蒙古國是礦產資源大國，目前已探明80多種能源礦產，主要有煤、石油、銅、鎢、鋁等礦產資源。蒙古國是資源出口型國家，與我國互補優勢明顯，加之蒙古國具有政治局勢相對穩定、經濟發展迅速、礦業市場相對規範等礦業投資有利條件，不少中國企業已經赴蒙古國進行礦業投資，且取得較好的投資成效。為幫助中國企業了解蒙古國礦業投資法律政策，積極預防投資風險，提高投資有效性，我們梳理了該國外商投資和礦業開發監管的法律政策，為中國企業投資提供參考。由於篇幅較長，現分上、中、下三篇刊出。
蒙古國地處東北亞，國土面積共156.65萬平方公裏，北與俄羅斯，東、南、西與中國接壤，中蒙兩國邊境線長達4710公裏。蒙古國所處時區為東8時區，首都烏蘭巴托與北京無時差。蒙古國貨幣為圖格裏克，根據2023年5月30日蒙古央行公布的情況顯示，圖格裏克兌人民幣、美元匯率分別為486.18:1和3447.92:1。
蒙古國地大物博，礦產資源豐富。根據現有公開資料，目前蒙境內已探明80多種礦產和6000多個礦點，煤炭、銅、金礦儲量居世界前列。截至2021年，蒙古國已探明煤炭蘊藏量約1620億噸、銅約3600萬噸、鐵約20億噸、磷約2億噸、黃金約3000噸、石油約15億桶。蒙古國大型礦藏有額爾登特銅礦、奧雲陶勒蓋銅礦、塔溫陶勒蓋煤礦等。
蒙古國按行政區劃分為21個省和首都烏蘭巴托市。蒙古國首都為烏蘭巴托市是蒙古國政治、經濟、文化、教育、科技中心。額爾登市系蒙古國第二大城市，主要產業為礦產業。截至2022年，蒙古國有四個經濟特區，其中位於蒙中邊境的紮門烏德自由經濟區是蒙古國境內面積最大、功能最全的自由經濟區，受蒙古國中央政府垂直管理，行政長官由副總理直接任命，也是蒙古國“境內關外”形式運行的單獨保稅區。外商進入該區享受免除關稅等優惠政策，外國公民可以憑護照（免簽證）或本國身份證自由出入。
蒙古國的政治製度為憲政共和國。國家大呼拉爾（議會）是蒙古國國家最高權力機關，行使立法權。蒙古國憲法規定總統是國家元首、全國人民團結的象征。蒙古國現任總統為呼日勒蘇赫，奧雲額爾登於2021年1月27日就任蒙古國第32任總理。總理領導下的政府為國家權力最高執行機關，政府成員由國家大呼拉爾任命。
蒙古國是最早同我國建立外交關系的國家之一。自我國提出“一帶一路”倡議以來，得到蒙古國積極響應，雙方已就加快對接中國“一帶一路”倡議和蒙古國“發展之路”戰略達成重要共識，為兩國經貿合作創造了新機遇。2022年11月，兩國發表《中華人民共和國和蒙古國關於新時代推進全面戰略夥伴關系的聯合聲明》，雙方一致同意，將著眼疫後經濟復蘇，用好共建“一帶一路”倡議同蒙古“草原之路”發展戰略、全球發展倡議同蒙古“新復興政策”、中國“兩步走”發展戰略目標同蒙古“遠景2050”長期發展政策對接的三大引擎，擴大貿易、投資、金融、礦產能源、基礎設施、數字經濟、綠色發展等領域合作。
蒙古國為鼓勵外商在蒙投資，於2013年10月通過了《投資法》，降低了外國投資的監管審批要求，簡化了外國直接投資的登記流程。新《投資法》不再將蒙古國境內的投資者區分為國內和國外，一視同仁地對國內外投資者進行規製和保護。國內投資者和國外投資采用相同的登記註冊方式、享受同等的稅收和非稅收優惠，但是在一些特殊的領域，如礦業、金融、新聞通訊領域對外國國有法人進行的投資存在一定限製。蒙古國對於外商投資監管的法律製度如下：
目前，蒙古國投資主管部門為國家發展局（舊稱外商投資局、國家發改委）。根據2013年11月1日正式實施的蒙古國《投資法》規定，主管外國投資事務的國家行政機關具有下列職責：
（2）起草投資政策及扶持投資措施，提交政府做出決定；
（3）對在礦業、金融、新聞通訊領域開展經營活動，並占蒙古國法人總股份比例達到33%或以上的外國國有資產法人進行審批；
（4）負責中央銀行、勞動、稅務、海關、社會保險、註冊登記、外國公民事務管理等國家機關按半年、全年提供下列有關投資信息，出具投資統計信息：①投資來源及數量；②納稅情況；③工作崗位數量；④外國公民居住許可；⑤外資企業數量；⑥進口商品和服務的投資額；
（5）開展綜合性招商活動；
（6）向投資者宣傳投資的法律環境和國內市場的有利條件；
（7）支持投資者進行投資規劃；
（8）與投資相關的其它政務服務方面提供咨詢和電子一站式服務；
根據蒙古國《投資法》的相關規定，投資者（包括外國法人和自然人）可進行的投資種類和投資實施方式如下：
（1）自有外匯、利潤再投資（可以是投資所得的收入）；
（2）動產和不動產及與其相關的財產權；
（1）投資者單獨或與其他投資者合作成立企業；
（2）投資者購買股票、債券和其他有價證券；
（3）通過並購、合並公司的方式進行投資；
（4）簽署特許經營、產品分成、市場營銷、經營管理合同和其他合同；
（5）融資租賃和專營權形式的投資；
《投資法》製定了一系列的投資者保護及扶持政策，主要包括以下內容：
《投資法》第4.1條規定，本法適用於蒙古國境內投資的外國及本國投資者。該項規定表明蒙古國投資法並沒有對本國投資者與外國投資者作區別對待，蒙古國對外商提供國民待遇。
根據《投資法》的規定，投資者完全履行蒙古國境內的納稅義務則有權將下列屬於自己的資產無障礙匯往國外：
（1）經營所得利潤、分紅；
（2）供他人使用知識產權所獲利益，完成工程及服務費用；
（3）從境外獲得的貸款本金及其利息；
（4）註銷企業所獲屬於自己的財產；
根據蒙古國《外匯法》，在蒙古國註冊的外國企業可以在蒙古國的銀行開設外匯賬戶，用於進出口結算。國家對個人和企業的外匯使用和存儲不加限製。
根據《投資法》的規定，蒙古國政府只有因公共利益且依法給予全額補償方可征收投資者資產。除蒙古國締結的國際條約另有規定，因公共利益依法征收財產應按當時或向投資者及公眾公布時的市場價進行評估並給予補償。
為增強外國投資者信心，蒙古國《投資法》規定了穩定稅收比例（稅率），向符合條件的投資者授予穩定證書，按穩定證書在其有效期內穩定企業所得稅、關稅、增值稅、礦產資源使用稅的稅率。
投資法人在蒙古國實施的項目完全符合下列條件則授予穩定證書：（1）商業計劃、可行性研究規定的投資總額達到規定的額度：（2）如法律有規定則已做自然環境影響評估；（3）創造穩定的就業崗位；（4）推廣新技術工藝。
根據蒙古國《投資法》，蒙古國政府向投資者提供下列稅收扶持：
（1）免稅；（2）減稅；（3）加速式核減納稅收入中的折舊費；（4）從未來收入中核減納稅收入中的虧損；（5）納稅收入中核減員工培訓費用。
下列情況免除進口機器設備在安裝過程中的關稅並可將增值稅稅率降至0：（1）建材、石油、農牧業加工和出口產品工廠；（2）建設包含納米技術、生物技術和科技創新產品工廠；（3）建設電廠及鐵路。此外，還可按稅法調整對投資者提供的上述兩大類扶持。
（1）允許以合同形式占有、使用土地最長60年，並可按原有條件將該期限延期一次至最長40年；
（2）向自由貿易區、工業技術園區經營的投資者提供扶持，簡化註冊登記和檢驗通道手續；
（3）扶持基礎設施、工業、科技、教育建設項目，增加引進外國勞務及技術人員數量，免除崗位費，簡化相關許可的審批；
（4）扶持創新項目融資，向出口導向型創新產品的融資提供擔保；
（5）依法向在蒙古國投資的投資者及其家人發放多次往返簽證及長期居住許可；
（6）法律規定的其他扶持。或者按土地法、自由貿易區法、工業技術園區地位法、科技創新法、勞務輸出與勞務及技術人員輸入法以及其他相關法律調整對投資的非稅收扶持。
（1）生產的產品、提供的工程及服務應符合國家及國際標準規範；
（2）按國際標準進行財務核算；
（3）為稅務機關及其他需要信息的國家機關履行職責提供便利，按期提供必要信息；
（4）投資行為要尊尚消費者權益，有利於自然環境及扶持人類發展；
（5）依法繳納員工的健康及社會保險；
（6）努力提高職員的知識、經驗及專業能力，關註改善領導、管理方式方法，推廣良好的公司管理體製原則；
蒙古國《投資法》規定，根據投資者的申請，為了穩定其投資環境，政府機關與投資額超過5000億圖的投資者簽署投資協議。投資協議由主管投資事宜的政府成員與投資者簽署。除法律另有規定，可在投資協議中反映本法規定的向投資者提供法律保障、穩定稅收環境、給予協調和融資扶持的條件。
根據蒙古國《競爭法》規定，具有支配地位的商業實體意圖通過合並、兼並或收購20%以上普通股或50%以上優先股的方式，改組與其在市場上銷售同一產品或合並、兼並了相關商業實體的競爭企業，需要向蒙古國公平競爭和消費者保護局進行申報。具有“支配地位”是指一個商業實體單獨或與其他商業實體或關聯企業共同在相關產品市場上生產銷售的市場份額超過三分之一。公平競爭和消費者保護局審查認為交易將對經濟環境產生限製競爭影響的，可以否決交易，註銷已經完成的企業。但如果能夠證明交易本身給國家經濟帶來的利益超過對競爭的損害，該交易將不被否決。
根據蒙古國《投資法》的規定，外國國有資產法人在礦業、金融、新聞通訊領域開展經營活動且其持股比例達到33%或以上的，須報主管投資事務的中央行政機關（即國家發展局）進行審批。
在蒙古國進行外商投資的企業組織形式主要為有限責任公司和股份公司。股份公司又可分為開放式股份公司和封閉式股份公司，開放式股份公司的股份在證券機構登記，由公眾自由交易，封閉式股份公司的股份在證券存管機構登記，並在證券交易機構之外進行非公開交易。2011年實施的《公司法》對有限責任公司和股份公司的設立、登記、出資、股東權利、公司治理以及解散清算方面進行詳細規定。
有限責任公司和股份公司在股東人數限製、資本結構、股權/股份轉讓限製以及公司治理方面情況具體如下：
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股東人數限製
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有限責任公司的股東人數不得超過50人。
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開放式股份公司的股東人數不受限製。
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資本結構
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無最低註冊資本限製；但《投資法》中規定，“外國投資企業”是指按蒙古國法律註冊成立，外國投資者占有股份25%或以上且每位外國投資者的投資額超過10萬美元或等額圖格裏克的企業。
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股權/股份轉讓限製
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擬將股權轉讓至第三方的股東應書面通知公司，並由公司書面通知其他股東；其他股東享有法定的優先購買權。
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公司治理結構
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最高權力機構：股東會；
股東會分別定期股東會和臨時股東會，決議事項包括修改公司章程或采用新的公司章程、決定公司兼並和分立、決定股轉債以及增資、決定變更公司組織形式、決定公司清算並指定清算機構、選舉董事會成員並審議批準董事會報告等。
管理機構：董事會
有限責任公司可以不設立董事會；
股份有限公司至少有九名成員，其中三分之一應是獨立董事
執行機構：分為合議製執行機構和個人執行機構，即執行主任。
執行機構可以在未經董事會授權的情況下代表公司對外締結交易、簽訂協議。並在董事會授權範圍內代表公司履行其他職權。
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