蒙古国是矿产资源大国，目前已探明80多种能源矿产，主要有煤、石油、铜、钨、铝等矿产资源。蒙古国是资源出口型国家，与我国互补优势明显，加之蒙古国具有政治局势相对稳定、经济发展迅速、矿业市场相对规范等矿业投资有利条件，不少中国企业已经赴蒙古国进行矿业投资，且取得较好的投资成效。为帮助中国企业了解蒙古国矿业投资法律政策，积极预防投资风险，提高投资有效性，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。由于篇幅较长，现分上、中、下三篇刊出。
蒙古国地处东北亚，国土面积共156.65万平方公里，北与俄罗斯，东、南、西与中国接壤，中蒙两国边境线长达4710公里。蒙古国所处时区为东8时区，首都乌兰巴托与北京无时差。蒙古国货币为图格里克，根据2023年5月30日蒙古央行公布的情况显示，图格里克兑人民币、美元汇率分别为486.18:1和3447.92:1。
蒙古国地大物博，矿产资源丰富。根据现有公开资料，目前蒙境内已探明80多种矿产和6000多个矿点，煤炭、铜、金矿储量居世界前列。截至2021年，蒙古国已探明煤炭蕴藏量约1620亿吨、铜约3600万吨、铁约20亿吨、磷约2亿吨、黄金约3000吨、石油约15亿桶。蒙古国大型矿藏有额尔登特铜矿、奥云陶勒盖铜矿、塔温陶勒盖煤矿等。
蒙古国按行政区划分为21个省和首都乌兰巴托市。蒙古国首都为乌兰巴托市是蒙古国政治、经济、文化、教育、科技中心。额尔登市系蒙古国第二大城市，主要产业为矿产业。截至2022年，蒙古国有四个经济特区，其中位于蒙中边境的扎门乌德自由经济区是蒙古国境内面积最大、功能最全的自由经济区，受蒙古国中央政府垂直管理，行政长官由副总理直接任命，也是蒙古国“境内关外”形式运行的单独保税区。外商进入该区享受免除关税等优惠政策，外国公民可以凭护照（免签证）或本国身份证自由出入。
蒙古国的政治制度为宪政共和国。国家大呼拉尔（议会）是蒙古国国家最高权力机关，行使立法权。蒙古国宪法规定总统是国家元首、全国人民团结的象征。蒙古国现任总统为呼日勒苏赫，奥云额尔登于2021年1月27日就任蒙古国第32任总理。总理领导下的政府为国家权力最高执行机关，政府成员由国家大呼拉尔任命。
蒙古国是最早同我国建立外交关系的国家之一。自我国提出“一带一路”倡议以来，得到蒙古国积极响应，双方已就加快对接中国“一带一路”倡议和蒙古国“发展之路”战略达成重要共识，为两国经贸合作创造了新机遇。2022年11月，两国发表《中华人民共和国和蒙古国关于新时代推进全面战略伙伴关系的联合声明》，双方一致同意，将着眼疫后经济复苏，用好共建“一带一路”倡议同蒙古“草原之路”发展战略、全球发展倡议同蒙古“新复兴政策”、中国“两步走”发展战略目标同蒙古“远景2050”长期发展政策对接的三大引擎，扩大贸易、投资、金融、矿产能源、基础设施、数字经济、绿色发展等领域合作。
蒙古国为鼓励外商在蒙投资，于2013年10月通过了《投资法》，降低了外国投资的监管审批要求，简化了外国直接投资的登记流程。新《投资法》不再将蒙古国境内的投资者区分为国内和国外，一视同仁地对国内外投资者进行规制和保护。国内投资者和国外投资采用相同的登记注册方式、享受同等的税收和非税收优惠，但是在一些特殊的领域，如矿业、金融、新闻通讯领域对外国国有法人进行的投资存在一定限制。蒙古国对于外商投资监管的法律制度如下：
目前，蒙古国投资主管部门为国家发展局（旧称外商投资局、国家发改委）。根据2013年11月1日正式实施的蒙古国《投资法》规定，主管外国投资事务的国家行政机关具有下列职责：
（2）起草投资政策及扶持投资措施，提交政府做出决定；
（3）对在矿业、金融、新闻通讯领域开展经营活动，并占蒙古国法人总股份比例达到33%或以上的外国国有资产法人进行审批；
（4）负责中央银行、劳动、税务、海关、社会保险、注册登记、外国公民事务管理等国家机关按半年、全年提供下列有关投资信息，出具投资统计信息：①投资来源及数量；②纳税情况；③工作岗位数量；④外国公民居住许可；⑤外资企业数量；⑥进口商品和服务的投资额；
（5）开展综合性招商活动；
（6）向投资者宣传投资的法律环境和国内市场的有利条件；
（7）支持投资者进行投资规划；
（8）与投资相关的其它政务服务方面提供咨询和电子一站式服务；
根据蒙古国《投资法》的相关规定，投资者（包括外国法人和自然人）可进行的投资种类和投资实施方式如下：
（1）自有外汇、利润再投资（可以是投资所得的收入）；
（2）动产和不动产及与其相关的财产权；
（1）投资者单独或与其他投资者合作成立企业；
（2）投资者购买股票、债券和其他有价证券；
（3）通过并购、合并公司的方式进行投资；
（4）签署特许经营、产品分成、市场营销、经营管理合同和其他合同；
（5）融资租赁和专营权形式的投资；
《投资法》制定了一系列的投资者保护及扶持政策，主要包括以下内容：
《投资法》第4.1条规定，本法适用于蒙古国境内投资的外国及本国投资者。该项规定表明蒙古国投资法并没有对本国投资者与外国投资者作区别对待，蒙古国对外商提供国民待遇。
根据《投资法》的规定，投资者完全履行蒙古国境内的纳税义务则有权将下列属于自己的资产无障碍汇往国外：
（1）经营所得利润、分红；
（2）供他人使用知识产权所获利益，完成工程及服务费用；
（3）从境外获得的贷款本金及其利息；
（4）注销企业所获属于自己的财产；
根据蒙古国《外汇法》，在蒙古国注册的外国企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结算。国家对个人和企业的外汇使用和存储不加限制。
根据《投资法》的规定，蒙古国政府只有因公共利益且依法给予全额补偿方可征收投资者资产。除蒙古国缔结的国际条约另有规定，因公共利益依法征收财产应按当时或向投资者及公众公布时的市场价进行评估并给予补偿。
为增强外国投资者信心，蒙古国《投资法》规定了稳定税收比例（税率），向符合条件的投资者授予稳定证书，按稳定证书在其有效期内稳定企业所得税、关税、增值税、矿产资源使用税的税率。
投资法人在蒙古国实施的项目完全符合下列条件则授予稳定证书：（1）商业计划、可行性研究规定的投资总额达到规定的额度：（2）如法律有规定则已做自然环境影响评估；（3）创造稳定的就业岗位；（4）推广新技术工艺。
根据蒙古国《投资法》，蒙古国政府向投资者提供下列税收扶持：
（1）免税；（2）减税；（3）加速式核减纳税收入中的折旧费；（4）从未来收入中核减纳税收入中的亏损；（5）纳税收入中核减员工培训费用。
下列情况免除进口机器设备在安装过程中的关税并可将增值税税率降至0：（1）建材、石油、农牧业加工和出口产品工厂；（2）建设包含纳米技术、生物技术和科技创新产品工厂；（3）建设电厂及铁路。此外，还可按税法调整对投资者提供的上述两大类扶持。
（1）允许以合同形式占有、使用土地最长60年，并可按原有条件将该期限延期一次至最长40年；
（2）向自由贸易区、工业技术园区经营的投资者提供扶持，简化注册登记和检验通道手续；
（3）扶持基础设施、工业、科技、教育建设项目，增加引进外国劳务及技术人员数量，免除岗位费，简化相关许可的审批；
（4）扶持创新项目融资，向出口导向型创新产品的融资提供担保；
（5）依法向在蒙古国投资的投资者及其家人发放多次往返签证及长期居住许可；
（6）法律规定的其他扶持。或者按土地法、自由贸易区法、工业技术园区地位法、科技创新法、劳务输出与劳务及技术人员输入法以及其他相关法律调整对投资的非税收扶持。
（1）生产的产品、提供的工程及服务应符合国家及国际标准规范；
（2）按国际标准进行财务核算；
（3）为税务机关及其他需要信息的国家机关履行职责提供便利，按期提供必要信息；
（4）投资行为要尊尚消费者权益，有利于自然环境及扶持人类发展；
（5）依法缴纳员工的健康及社会保险；
（6）努力提高职员的知识、经验及专业能力，关注改善领导、管理方式方法，推广良好的公司管理体制原则；
蒙古国《投资法》规定，根据投资者的申请，为了稳定其投资环境，政府机关与投资额超过5000亿图的投资者签署投资协议。投资协议由主管投资事宜的政府成员与投资者签署。除法律另有规定，可在投资协议中反映本法规定的向投资者提供法律保障、稳定税收环境、给予协调和融资扶持的条件。
根据蒙古国《竞争法》规定，具有支配地位的商业实体意图通过合并、兼并或收购20%以上普通股或50%以上优先股的方式，改组与其在市场上销售同一产品或合并、兼并了相关商业实体的竞争企业，需要向蒙古国公平竞争和消费者保护局进行申报。具有“支配地位”是指一个商业实体单独或与其他商业实体或关联企业共同在相关产品市场上生产销售的市场份额超过三分之一。公平竞争和消费者保护局审查认为交易将对经济环境产生限制竞争影响的，可以否决交易，注销已经完成的企业。但如果能够证明交易本身给国家经济带来的利益超过对竞争的损害，该交易将不被否决。
根据蒙古国《投资法》的规定，外国国有资产法人在矿业、金融、新闻通讯领域开展经营活动且其持股比例达到33%或以上的，须报主管投资事务的中央行政机关（即国家发展局）进行审批。
在蒙古国进行外商投资的企业组织形式主要为有限责任公司和股份公司。股份公司又可分为开放式股份公司和封闭式股份公司，开放式股份公司的股份在证券机构登记，由公众自由交易，封闭式股份公司的股份在证券存管机构登记，并在证券交易机构之外进行非公开交易。2011年实施的《公司法》对有限责任公司和股份公司的设立、登记、出资、股东权利、公司治理以及解散清算方面进行详细规定。
有限责任公司和股份公司在股东人数限制、资本结构、股权/股份转让限制以及公司治理方面情况具体如下：
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股东人数限制
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有限责任公司的股东人数不得超过50人。
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开放式股份公司的股东人数不受限制。
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资本结构
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无最低注册资本限制；但《投资法》中规定，“外国投资企业”是指按蒙古国法律注册成立，外国投资者占有股份25%或以上且每位外国投资者的投资额超过10万美元或等额图格里克的企业。
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股权/股份转让限制
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拟将股权转让至第三方的股东应书面通知公司，并由公司书面通知其他股东；其他股东享有法定的优先购买权。
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公司治理结构
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最高权力机构：股东会；
股东会分别定期股东会和临时股东会，决议事项包括修改公司章程或采用新的公司章程、决定公司兼并和分立、决定股转债以及增资、决定变更公司组织形式、决定公司清算并指定清算机构、选举董事会成员并审议批准董事会报告等。
管理机构：董事会
有限责任公司可以不设立董事会；
股份有限公司至少有九名成员，其中三分之一应是独立董事
执行机构：分为合议制执行机构和个人执行机构，即执行主任。
执行机构可以在未经董事会授权的情况下代表公司对外缔结交易、签订协议。并在董事会授权范围内代表公司履行其他职权。
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