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深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法.pdf

上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法.docx

《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法（2023年修訂）》修訂說明

為了進一步規範境內上市公司境外發行可轉換為境內基礎股票的全球存托憑證（以下簡稱 GDR）行為,18日深圳證券交易所發佈《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》。有關情況說明如下：

一、修訂背景和思路

5月16 日，中國證監會正式發佈《監管規則適用指引——境外發行上市類第 6 號：境內上市公司境外發行存托憑證指引》（以下簡稱《監管指引》），對境內上市公司境外發行全球存托憑證（以下簡稱 GDR）相關事宜作出規定，明確將 GDR 境內新增基礎股票的發行納入註冊管理，並由交易所參照上市公司向特定對象發行股票的程式進行審核，上述要求需要《暫行辦法》銜接落實。

《暫行辦法》是本所專門規範互聯互通存托憑證業務的基本業務規則，在總結“深瑞通”前期運行情況的基礎上，根據《監管指引》修訂情況，結合工作需要，本所進一步優化 GDR 具體制度和運行機制。一是結合 GDR 品種定位，明確上市條件要求；

二是參照再融資規則，規定審核流程具體安排；三是強化監管抓手，將相關市場主體納入規則範圍；四是結合 GDR 業務跨境發行特點，明確發行人資訊披露要求。

二、主要修訂內容

本次修訂新增 3 條，修訂 9 條。修訂後《暫行辦法》共 134條。

新增 3 條的主要內容包括：

一是明確 GDR 境內新增基礎股票上市條件。本所上市公司在境外發行上市全球存托憑證，申請其境內新增股票在本所發行上市的， 應當符合下列條件：

（一）《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱《註冊管理辦法》）規定的發行條件；

（二）在本所上市滿 1 年，存在重組上市情形的，應當自重組上市完成後滿1 年；

（三）發行申請日前 120 個交易日按股票收盤價計算的上市公司 A 股平均市值不低於人民幣 200 億元；

（四）本所規定的其他條件。（第一百〇五條）

二是明確審核主體及程式。本所發行上市審核機構對境內新增基礎股票的發行上市申請檔進行審核。上市公司基礎股票發行上市的申請與受理、發行上市審核機構審核、向中國證監會報送審核意見、會後事項、復審、審核中止與終止、審核相關事項等，適用《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《再融資審核規則》）等關於向特定對象發行證券的規定。（第一百〇六條）

三是明確本所上市公司申請 GDR 境外發行上市重要時點的臨時資訊披露要求。本所上市公司申請全球存托憑證在境外證券交易所發行上市的，應當在下列時點及時披露進展情況：

（一）向境外有權機構提交全球存托憑證發行上市申請檔，但依照境外監管規定採用非公開方式申請的除外；

（二）境外有權機構就全球存托憑證發行上市申請作出審核結果；

（三）全球存托憑證發行上市獲中國證監會備案；

（四）全球存托憑證在境外證券交易所發行上市；

（五）募集資金到賬；

（六）上市公司中止或者終止全球存托憑證發行上市；（七）其他重要進展情況。（第一百〇七條）

修訂9條的主要內容包括：

一是對應完善《暫行辦法》的制定依據與適用範圍。補充《註冊管理辦法》作為《暫行辦法》的制定依據。補充 GDR 基礎股票發行上市適用《暫行辦法》，未作規定的，適用《再融資審核規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等本所相關規定。（第一條、第二條）

二是擴大監管對象範圍。明確發行 GDR 的境內上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，GDR 對應基礎股票發行的保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守有關規定，接受本所自律監管，存在違規行為的，本所可以採取自律監管措施和紀律處分。（第三條、第一百二十二條）

三是其他適應性修訂。將新增基礎股票上市修改為境內新增基礎股票發行上市，明確發行 GDR 應當符合《監管規定》規定的條件，完善上市審核委員會、規則審批程式等表述，明確舊規自新規發佈之日起同時廢止。（第十五條、第一百〇四條、第一百〇八條、第一百三十二條、第一百三十四條）

三、徵求意見及採納情況

徵求意見期間，共收到各市場主體意見建議 109 條，按照實質內容相同原則合併後 47 條。其中，涉及本所規則條文的意見建議 2 條，經充分研究，結合境外市場實際情況，對 GDR 境外發行上市臨時資訊披露時點規定進行了修改完善；涉及上位規定或制度機制的理解和建議 17 條，本所已轉交相關主管部門；涉及工作機制或本所規則理解問題 28 條，本所將與相關市場主體溝通，在規則培訓中做好解讀與說明，並在工作安排中予以考慮。

《上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法（2023年修訂）》修訂說明

為了進一步優化互聯互通存托憑證業務機制，切實做好全球存托憑證（GDR）境外上市備案管理與全面實行註冊制的銜接，18日，上海證券交易所發佈《上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法（2023年修訂）》（以下簡稱《暫行辦法》）。現將有關情況說明如下。

一、主要修訂內容

本次《暫行辦法》修訂，主要包括以下三個方面：

一是明確境外發行上市GDR應當符合的條件。本所上市公司以其境內新增股票為基礎證券在境外發行上市GDR的，除了應當符合《上市公司證券發行註冊管理辦法》規定的發行條件外，還應當已在本所上市滿1年，且申請日前120個交易日A股平均市值不低於人民幣200億元。

二是明確GDR對應新增基礎股票發行上市申請的審核安排。按照全面實行註冊制的要求，本所發行上市審核機構對上市公司境內新增基礎股票的發行上市申請檔進行審核，相關審核程式、機制適用《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》中關於向特定對象發行證券的規定。

三是加強全過程資訊披露監管。上市公司在境外發行上市GDR的，應當在境外有權機構作出審核結果、中國證監會予以備案、GDR在境外發行上市、募集資金到賬、中止或者終止GDR境外發行上市等重要時間節點，及時披露進展情況。

二、徵求意見及採納情況

2023年6月2日至9日，本所就《暫行辦法》向社會公開徵求意見。徵求意見期間，共收到60條相關意見建議。本所進行了認真研究梳理，吸納了刪除GDR發行上市境外市場審核受理、問詢及回復環節進行資訊披露要求的建議，並對相關條款進行了完善。同時，結合相關意見，從立法技術角度對若干條款的具體表述進行了適當優化，以增強具體規定的規範性和簡明性。

其他：

深圳證券交易所於2022年3月25日發佈的《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》（深證上〔2022〕299號）同時廢止

上海證券交易所於2022年3月25日發佈的《關於發佈〈上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法〉的通知》（上證發〔2022〕37號）同時廢止。