私募股權基金風控之強製出售權條款
強製出售權在英文中稱為Drag－along right，通常也稱為“領售權”“拖帶權”或“強賣權”，多被應用於國外的私募投資領域，是指私募股權投資機構在向第三方轉讓被投企業股權時，有權按照與創始股東之間的事先約定，強製要求創始股東以相同的交易條款和條件與其一同轉讓被投企業股權給第三方的權利。
私募投資機構通常扮演的是財務投資者的角色，一般並不會在被投企業中占有很高的股權比例，而一旦被投企業經營不善，無法實現預期業績目標，私募投資機構就會面臨巨大的退出壓力，在此情形下，退出的渠道之一就是被投企業被第三方並購。如果私募投資機構自行尋找到了合適的並購方，卻遭到被投企業創始股東的反對(因為並購方通常是其競爭對手)，此時就很難將該並購交易繼續下去。因為對並購方而言，其最終目的是通過收購被投企業的全部或大部分股權而實現對被投企業的控製，因此，僅收購私募投資機構所持有的少數股權並無意義。也就是說，創始股東的反對將直接導致並購交易無法實現，私募投資機構因而無法及時退出。因此，在Omnicare案發生後，眾多私募投資機構受到了啟發，為了保護自身利益，紛紛引入強製出售權條款，並在Minnesota Invco of RSA#7, Inc. v. Midwest Wireless Holdings LLC. (Del.Ch.June 7, 2006)案的判決中首次得到法庭的支持，使得該條款從此在美國的私募投資領域大行其道。不過在中國法下，強製出售權條款應僅適用於非公眾公司。
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