私募股權基金風控之私募基金信息披露製度

2023-08-04 15:32:38 · 楊春寶孫瑱

本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。

由於充分認識到了信息披露對私募基金行業健康發展的重大影響，基金業協會在《私募投資基金監督管理暫行辦法》原則規定的基礎上，於2016年2月發布並實施了《私募投資基金信息披露管理辦法》，旨在加強私募基金信息披露製度建設，規範信息披露義務人向投資者進行披露的內容和方式，保障投資者的知情權，從而保護投資者的合法權益。

信息披露製度的主要製訂依據為《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《關於加強私募投資基金監管的若幹規定》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》、《私募投資基金管理人內部控製指引》、《私募投資基金信息披露內容與格式指引2號——適用於私募股權(含創業)投資基金》、《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》《私募基金管理人登記須知》（2018.12更新），以及《私募投資基金備案須知》（2019版）等。

信息披露製度的製訂要點應當包括：

首先，應明確信息披露的內容、頻度、方式和渠道等事項。應向投資者如實披露的信息包括：基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況，基金的宣傳推介文件，基金的涉訴情況；具體而言，基金的募集信息、資金投向、杠桿水平、托管安排、投資賬戶信息和主要投資風險、重大關聯交易和基金的估值技術等內容均應向投資者披露。關於信息披露頻度，從私募基金生命周期來看，分為基金募集期間和基金運作期間的信息披露；而單從私募基金運作的角度而言，年度報告和季度報告為必須披露的內容，並在此基礎上，鼓勵披露季度報告。關於信息披露的方式和渠道，可采取信件、傳真、電子郵件、官方網站或第三方服務機構登錄查詢等非公開方式，以及，中國基金業協會的《私募基金信息披露備份系統》。

其次，應明確信息披露的“四不”原則和“四性”要求。即：不提供虛假信息、不隱瞞信息、不遺漏信息和不誤導投資者，從而確保信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。

第三，應明確信息披露的禁止行為。信息披露辦法就私募基金信息披露的禁止行為進行了詳細列舉，並作出了兜底性規定。楊春寶律師團隊強烈建議廣大私募基金管理人將其寫入信息披露製度，有助於強化業務人員的合法合規意識，以盡可能避免違規行為。

第四，應規定信息披露相關文件、資料的管理。信息披露的相關文件和資料應當屬於私募基金內控信息和資料，其保存期限至少為“N＋10”年，其中“N”為自相關信息首次披露之日起至私募基金清算終止之日。

第五，應明確信息披露管理部門、流程、應急預案及責任追究機製。風控合規部應為信息披露管理部門。風控合規部還應在突發事件發生後的第一時間組織相關部門共同召開緊急會議，並製訂出應急預案。此外，楊春寶律師團隊強烈建議基金管理人將合法合規的信息披露作為相關業務部門績效考核的指標之一。

本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步了解格式指引和參考模板，請關註近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》，復製（或搜一搜）下方鏈接購買本書。

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作者簡介

楊春寶律師

一級律師

大成（上海）律師事務所高級合夥人

電郵：

chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律師事務所私募股權與投資基金專業組牽頭人、TMT行業組牽頭人，大成中國區科技文化休閑娛樂專業委員會副主任。國際律師協會會員、上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。執業27年，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中國年度公司法專家”稱號，多次榮獲Lawyer Monthly和Finance Monthly“中國TMT律師大獎”和“中國並購律師大獎”等專業大獎，連續入圍“澳中年度傑出校友獎”。楊律師系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師，具有上市公司獨立董事任職資格，還是上海市國有企業改製法律顧問團成員。出版投融資法律專著16本（含再版）。楊律師執業領域為：公司、投資、並購和基金，資本市場，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。

作者簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合夥人

電郵：

sun.zhen@dentons.cn

孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇並購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業並購、電商和勞動法律事務。

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