第一章 總則

第一條 貫徹落實《中共中央、國務院關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》（中發〔2019〕32號）、《國務院關於進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見》（國發〔2023〕11號）、《中國人民銀行 銀保監會 證監會 外匯局 廣東省人民政府關於金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放的意見》（銀髮〔2023〕42號）等檔要求，進一步優化外商投資環境，加大吸引外商投資力度，鼓勵和引導合格境外有限合夥人促進我市股權投資、創業投資基金市場發展，提升金融雙向開放水準，根據《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監督管理條例》（國令第762號）等有關規定，制定合格境外有限合夥人（QFLP）試點辦法。

第二條 本辦法所稱的試點基金管理企業，是指經試點聯合會商成員單位認定並按規定在本市發起成立試點基金，受託管理其投資業務的企業。本辦法所稱的試點基金，是指由試點基金管理企業在本市依法發起，由合格境外有限合夥人參與投資設立並進行股權投資或經許可的其他投資活動的企業。本辦法所稱合格境外有限合夥人是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。

第三條 試點基金管理企業可以採用公司制、合夥制等組織形式。試點基金可以採用公司制、合夥制或契約制等組織形式，並符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》等相關法律規定。

第四條 試點基金以非公開方式向境內合格投資者募集資金應符合中國證券監督管理委員會、中國證券投資基金業協會關於私募投資基金有關要求。試點基金募集境外資金應遵守境外投資者所在地監管部門有關規定,鼓勵開展創業投資的試點基金管理企業和試點基金按國家發改委（國家發展改革委等十部委令〔2005〕第39號）的相關要求備案為創業投資企業。

第二章  試點運作

第五條 深圳市合格境外有限合夥人試點工作由市地方金融監管局會同市發展和改革委員會、市商務局、市市場監督管理局、前海深港現代服務業合作區管理局、中國人民銀行深圳市分行、國家外匯管理局深圳市分局、中國證券監督管理委員會深圳監管局、各區金融工作部門等單位建立聯合會商工作機制。各有關單位按照國家有關規定，結合各自職責共同推進試點工作，協調解決試點管理有關問題，試點工作聯繫部門設在市地方金融監督管理局。企業獲得試點資格應經聯合會商工作機制同意，具體配套指引另行制定，原則上自企業向深圳市地方金融監管局指定平臺提交符合要求的申請材料起，10個工作日內完成聯合會商。

第六條 深圳市前海深港現代服務業合作區、中國（廣東）自由貿易試驗區深圳前海蛇口片區的試點工作由前海地方金融監督管理局協調推進，支持前海制定面向香港投資者的配套工作指引，優先支持在香港有限合夥基金制度安排下註冊的私募股權基金獲得合格境外有限合夥人試點資格。

第七條 推進河套深港科技創新合作區參與合格境外有限合夥人（QFLP）試點，依法授權後可在合作區內協調推進試點工作。支持內地和香港創投資本在河套共同設立試點基金，打造面向兩種資源、兩個市場的創投基金集聚地。

第八條 試點基金管理企業和試點基金的投資者應當具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，境外投資者用於出資的貨幣應當為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，境內投資者應當以人民幣出資。

第九條 試點基金可依法依規投資以下範圍：

（一）未上市公司股權；

（二）上市公司非公開發行和交易的普通股，包括定向發行新股、大宗交易、協議轉讓以及可轉換為普通股的優先股和可轉債；

（三）可作為上市公司原股東參與配股，以上如構成對境內上市公司戰略投資的，應符合《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的有關規定；

（四）不良資產投資；

（五）為所投資企業提供管理諮詢；

（六）法律法規允許的其他業務。

第十條 試點基金可採用基金中基金（FOF）形式運作，投向應當符合國家宏觀調控政策、產業政策及現行外商投資准入特別管理措施，不得直接或間接向房地產和地方政府融資平臺投融資。

第三章 試點管理

第十一條 試點基金管理企業和試點基金應當按照相關外匯管理規定，辦理外匯登記、帳戶開立、資金匯兌、資訊報送等事宜。試點基金管理企業通過聯合會商審議獲批試點額度總量後，可在總量額度內自主設立試點基金。

第十二條 點基金應委託獲批取得託管資質的金融機構託管，其中銀行機構需在本市設有分支機構且為二級分行級以上（含二級分行）。

第十三條 市地方金融監管局會同國家外匯管理局深圳市分局、中國證券監督管理委員會深圳監管局等單位建立託管機構動態評估管理機制，對於不符合託管業務資質、不滿足託管業務能力要求、託管業務開展不審慎的金融機構，將按照法律法規和審慎監管原則，不定期通報。

第十四條 託管機構須將試點基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，託管機構每季度結束後10個工作日內通過深圳市地方金融監管局指定平臺報送資金匯兌、資金投向、投資收益等情況，並書面報告國家外匯管理局深圳市分局等相關部門。

第十五條 試點基金管理企業和試點基金可採取股權轉讓、減資、清算等國家法律法規允許的方式退出被投資企業，並按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》等相關規定進行利潤分配、減資和解散清算。

第十六條 試點基金管理企業和試點基金應當持續合法合規運營，市地方金融監管局會同有關部門和單位採取有效方式開展聯合監管和動態監管，加強地方金融風險防控，打擊以股權投資、私募基金名義從事非法集資等違法違規金融活動。

第十七條點基金管理企業和試點基金違反國家法律、法規、規章或本辦法規定的，有關部門和單位根據相應職責進行查處；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第四章  附則

第十八條 本辦法由市地方金融監管局負責解釋。

第十九條 本辦法自 年 月 日起施行，有效期3年。原《關於印發<深圳市外商投資股權投資企業試點辦法>的通知》（深金規〔2021〕1號）同時廢止。