無錫市外商投資股權投資企業試點辦法
無錫市地方金融監督管理局 無錫市市場監督管理局 人民銀行無錫市中心支行
關於印發《無錫市外商投資股權投資企業試點辦法》的通知
各有關單位：
為貫徹落實《國務院關於進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號）檔精神和省委、省政府關於穩外資工作的決策部署，規範外商投資股權投資類企業在無錫的設立、運作，促進外商投資股權投資類企業在無錫的健康發展，經市政府同意，現將《無錫市外商投資股權投資企業試點辦法》印發給你們，請遵照執行。
無錫市地方金融監督管理局 無錫市市場監督管理局
中國人民銀行無錫市中心支行
2021年6月10日
無錫市外商投資股權投資企業試點辦法
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實《國務院關於進一步做好利用外資工作的意見》（國發〔2019〕23號）檔精神和省委、省政府關於穩外資工作的決策部署，規範外商投資股權投資類企業在無錫的設立、運作，促進外商投資股權投資類企業在無錫的健康發展，根據有關法律法規及相關規定，制定本試點辦法。
第二條 本辦法所稱的外商投資股權投資類企業包含外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業，可以採用合夥制、公司制等組織形式，一般按照外商投資企業進行管理。
本辦法所稱的外商投資股權投資管理企業，是指經無錫市有關部門會商認定的，在無錫市依法由外國的自然人或企業參與投資設立的、以發起設立股權投資企業、受託管理股權投資企業為主要經營業務的企業。
本辦法所稱的外商投資股權投資企業，是指經無錫市有關部門會商認定的，在無錫市依法由外國的自然人或企業參與投資設立的、以非公開方式向境內外投資者募集資金，為投資者的利益進行股權投資活動的企業。
本辦法所稱高級管理人員，是指擔任董事、監事、副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。
第三條 無錫市外商投資股權投資企業試點工作由市地方金融監管局會同市市場監督管理局、市商務局、人民銀行無錫市中心支行、江蘇證監局無錫監管辦公室等部門建立聯合會商工作機制，各有關部門按照國家有關規定，結合各自職責，協調解決試點過程中的有關問題，共同推進本市外商投資股權投資企業試點工作。無錫市外商投資股權投資企業試點工作聯繫部門設在市地方金融監管局。
第二章 外商投資股權投資類企業
第四條 外商投資股權投資類企業的外國投資者用於出資的貨幣應當為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者應當以人民幣出資。
第五條 外商投資股權投資類企業應當按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規發起設立，註冊登記，並應當符合中國證券投資基金業協會關於私募基金管理人登記和私募基金備案要求，不得從事法律法規禁止從事的事項。
第六條 外商投資股權投資類企業的企業名稱應符合相關監管部門關於試點企業命名的要求。除試點企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資”“股權投資管理”等字樣。
第三章 外商投資股權投資管理企業
第七條 申請試點的外商投資股權投資管理企業實繳出資額應不低於100萬美元等值貨幣，出資方式限於貨幣資金。
第八條 外商投資股權投資管理企業可以發起設立或受託管理外商投資股權投資企業及境內私募股權、創業投資基金。外商投資股權投資管理企業不能直接投資於專案。
第九條 外商投資股權投資管理企業可以由外商獨資或中外合資形式發起設立，其股東或合夥人應當符合以下條件：
境外股東或合夥人應當滿足以下條件之一：
（一）在申請前的上一會計年度，具備自有資產（淨資產）規模不低於5000萬美元等值貨幣或者管理資產規模不低於1億美元等值貨幣；
（二）持有境外金融監管部門頒發的資產管理牌照。
境內股東或合夥人應當滿足以下條件之一：
（一）商業銀行、證券、保險、信託、金融租賃、公募基金管理等經國家金融監管部門批准的持牌金融機構或由其控股50%以上的一級子公司；
（二）無錫市重點支持、引進的大型企業、私募股權投資企業、私募股權投資管理企業等，且在申請前的上一會計年度，具備自有資產（淨資產）規模不低於2億元人民幣或管理資產規模不低於6億元人民幣；近三年連續贏利。
第十條 境內私募股權、創業投資基金管理企業具備以下條件的，可以發起設立或受託管理外商投資股權投資企業：
（一）在中國境內依法註冊成立的境內企業；
（二）在中國證券投資基金業協會登記的境內私募股權、創業投資基金管理企業；
（三）上一完整會計年度，具備自有資產（淨資產）規模不低於2億元人民幣或者管理資產規模不低於6億元人民幣；
（四）具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰；
（五）管理企業原則上註冊在無錫市。
第十一條 外商投資股權投資管理企業在申請設立時，應當具有至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：
（一）有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；
（二）有2年以上高級管理職務任職經歷；
（三）有從事中國境內股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；
（四）在最近5年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。
第十二條 外商投資股權投資管理企業可從事如下業務：
（一）發起設立股權投資企業；
（二）受託管理股權投資企業的投資業務並提供相關服務；
（三）股權投資諮詢；
（四）經審批或登記機關許可的其他相關業務。
第十三條 外商投資股權投資管理企業、符合本辦法第十條規定的境內私募股權、創業投資基金管理企業，應當與其發起設立的股權投資企業的普通合夥人構成關聯關係，對其發起募集的基金承擔監督管理責任。
第四章 外商投資股權投資企業
第十四條 申請試點的外商投資股權投資企業註冊資本應不低於1000萬美元等值貨幣，出資方式限於貨幣資金；合夥制外商投資股權投資企業的合夥人應當以本合夥人名義出資。
第十五條 外商投資股權投資企業的境內外投資人作為有限合夥人，應當具備以下條件：
（一）具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個人；
（二）機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰。境外機構投資者自有淨資產不低於150萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低於100萬美元等值貨幣；境內機構投資者淨資產不低於1000萬元人民幣，單筆投資金額不低於100萬元人民幣；
（三）個人投資者需簽署股權投資企業（基金）風險揭示書；境內外個人投資者金融資產不低於300萬元人民幣等值貨幣或近三年年均收入不低於50萬元人民幣等值貨幣，單筆投資金額不低於100萬元人民幣等值貨幣。
第十六條 外商投資股權投資企業可從事如下業務：
（一）投資非上市公司股權；
（二）投資上市公司非公開發行和交易的普通股，包括定向發行新股、大宗交易、協議轉讓等；
（三）可作為上市公司原始股東參與配股；
（四）為所投資企業提供管理諮詢；
（五）經審批或登記機關許可的其他相關業務。
第十七條 外商投資股權投資企業在境內進行股權投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理。
第五章 試點申請
第十八條 申請設立試點企業，應通過擬設立股權投資企業的管理人向市地方金融監管局提出申請，由市地方金融監管局會同有關部門集中會商審定。需要遞交的申請材料如下：
（一）設立外商投資股權投資管理企業或外商投資股權投資企業申請表；
（二）申請試點企業的境外投資者，應遞交承諾書，承諾近三年未受到任何司法機關和相關監管機構的處罰，沒有違反境內外各項反洗錢相關規定；
（三）機構投資者應提供營業執照影本、最近一年經審計的財務報表等資料；個人投資者應提供個人身份證明、資金來源證明等資料；
（四）申請試點企業基本資料，包括：募集說明書、合夥協議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等）或企業章程、主要高級管理人員簡歷等；
（五）託管銀行有關資料及與託管銀行簽署的相關協議；
（六）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；
（七）試點企業境外投資者的主體資格證明檔；
（八）有關部門要求的其他材料。
各項申請材料應當用A4紙裝訂成冊，一式五份，影本加蓋申請人公章，並在遞交時攜帶原件以備核驗。
市地方金融監管局常年受理試點申請，定期組織有關部門集中認定，並在啟動程式後20個工作日內做出決定。經認定符合條件的，由市地方金融監管局出具試點資格檔。
第十九條 經認定的申請試點的企業需在拿到試點資格檔之日起六個月內辦理相關企業登記手續，過期須重新申請試點資格。
第二十條 經認定的申請試點的企業憑市地方金融監管局出具的試點資格檔，按以下程式辦理相關手續：
（一）到企業登記機關辦理企業登記手續；
（二）到託管銀行辦理新設外商投資企業基本資訊登記手續。
第六章 監督管理
第二十一條 市地方金融監管局負責試點工作的監督管理，各有關部門根據各自職能負責相關管理工作。
第二十二條 試點企業如涉及境內非公開募集的，應當按照有關規定在中國證券投資基金業協會辦理基金管理人登記和基金備案手續。
試點企業如涉及境內非公開募集的，外商投資股權投資管理企業，應在取得試點資格檔12個月內，完成在中國證券投資基金業協會的登記，並成立首個外商投資股權投資企業或境內私募股權、創業投資基金；成立的外商投資股權投資企業或境內私募股權、創業投資基金原則上應註冊在無錫市，並在中國證券投資基金業協會規定的時限內完成私募基金備案。未及時辦理基金管理人登記和基金備案手續的，市地方金融監管局會同有關部門有權取消其試點資格並對外公示。
第二十三條 試點企業應當委託無錫市內經國家金融監管部門批准的具備資金託管能力和資質的商業銀行機構作為資金託管銀行。託管銀行應當對試點企業託管帳戶內資金使用的真實性、合規性進行審查，監督試點企業在其經營範圍內依法合規使用託管帳戶內資金，在專案清算時進行反欺詐、反洗錢相關核查，並督促企業繳納相關稅費。
第二十四條 對於確有必要的，市地方金融監管局可對試點企業採取“穿透”原則建立審查機制。
第二十五條 試點企業辦理下列登記事項變更時，應向市地方金融監管局遞交申請材料，由市地方金融監管局提出意見，並在啟動程式後7個工作日內回饋意見；如需徵求有關部門意見的，在啟動程式後15個工作日內回饋意見。
（一）企業名稱；
（二）經營範圍；
（三）變更股東或合夥人；
（四）增加或減少出資數額、變更繳付期限；
（五）變更企業組織形式；
（六）變更高級管理人員；
（七）公司分立或合併；
（八）解散、清算或破產。
第二十六條 試點企業辦理變更事項時，需遞交如下申請材料：
（一）申請報告；
（二）股東會、董事會或合夥人會議作出的變更決議；
（三）若變更企業名稱，還需遞交企業名稱相關材料；若變更法定代表人、高級管理人員，還需遞交擬任人員簡歷及身份證影本；若變更股東或合夥人，還需遞交本辦法第十八條中第（三）項材料；
（四）市有關部門要求的其他材料。
第二十七條 市地方金融監管局對試點企業實行備案管理，試點企業應當在每個會計年度結束後15個工作日內向市地方金融監管局報告當年投資運作過程中的重大事項，包括試點企業投資專案的運作情況；修改合同、章程或合夥協議等重要法律檔情況；市地方金融監管局要求的其他事項。
試點企業的託管銀行應履行的職責包括：每個會計年度結束後15個工作日內，向市地方金融監管局上報各方核對一致的試點企業境內股權投資情況的年度報告；監督試點企業的投資運作，發現其投向違反國家法律法規或託管協議的，不予執行並立即向市地方金融監管局報告；會商工作機制規定的其他監督事項。
第二十八條 試點企業可按照公司章程或合夥協議的約定進行利潤分配或清算撤資。
試點企業進行利潤、股息、紅利匯出，需向託管銀行提交投資者相關完稅證明或稅務備案表，經審核通過後方可匯出境外。
試點企業進行解散、清算、註銷，需按以下流程辦理相關手續：
（一）向市地方金融監管局報送解散申請書、公司管理層關於基金解散的決議及基金成立批准證書和營業執照；
（二）在批准解散之日起15個工作日內成立清算小組，出具清算報告，並報送市地方金融監管局審核確認；
（三）市地方金融監管局初審並徵求有關部門意見後作出決定，撤銷其試點資格；
（四）基金額度收回後匯出境外；
（五）向稅務、企業登記等部門辦理註銷手續。
第二十九條 試點企業的退出可依法採用以下方式：
（一）將其持有的所投資企業的部分股權或全部股權轉讓給其他投資者；
（二）與所投資企業簽訂股權回購協議，由所投資企業依法回購其所持有的股權；
（三）所投資企業在境內外證券市場公開上市；
（四）中國法律、行政法規允許的其他方式。
第三十條 試點企業違反本辦法規定的，市地方金融監管局應會同有關部門查實。情況屬實的，市地方金融監管局應責令其在30個工作日內整改；逾期未改正的，市地方金融監管局將取消其試點資格並向社會公告，並會同相關部門按情節輕重依法予以懲處。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第七章 附 則
第三十一條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者在無錫市投資設立外商投資股權投資類企業，參照本辦法執行。
第三十二條 試點企業募集境外資金應遵守境外投資者所在地監管部門有關規定，試點基金募集境內資金應遵守中國證監會、中國基金業協會有關規定。
第三十三條 本辦法由市地方金融監管局負責具體解釋工作。
第三十四條 本辦法自2021年7月10日起施行。
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