无锡市地方金融监督管理局 无锡市市场监督管理局 人民银行无锡市中心支行

关于印发《无锡市外商投资股权投资企业试点办法》的通知

各有关单位：

　　为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）文件精神和省委、省政府关于稳外资工作的决策部署，规范外商投资股权投资类企业在无锡的设立、运作，促进外商投资股权投资类企业在无锡的健康发展，经市政府同意，现将《无锡市外商投资股权投资企业试点办法》印发给你们，请遵照执行。

　　无锡市地方金融监督管理局      无锡市市场监督管理局

　　中国人民银行无锡市中心支行                  

　 　2021年6月10日                          

无锡市外商投资股权投资企业试点办法

第一章   总  则

　　第一条  为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）文件精神和省委、省政府关于稳外资工作的决策部署，规范外商投资股权投资类企业在无锡的设立、运作，促进外商投资股权投资类企业在无锡的健康发展，根据有关法律法规及相关规定，制定本试点办法。

　　第二条  本办法所称的外商投资股权投资类企业包含外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业，可以采用合伙制、公司制等组织形式，一般按照外商投资企业进行管理。

　　本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经无锡市有关部门会商认定的，在无锡市依法由外国的自然人或企业参与投资设立的、以发起设立股权投资企业、受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

　　本办法所称的外商投资股权投资企业，是指经无锡市有关部门会商认定的，在无锡市依法由外国的自然人或企业参与投资设立的、以非公开方式向境内外投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。

　　本办法所称高级管理人员，是指担任董事、监事、副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

　　第三条  无锡市外商投资股权投资企业试点工作由市地方金融监管局会同市市场监督管理局、市商务局、人民银行无锡市中心支行、江苏证监局无锡监管办公室等部门建立联合会商工作机制，各有关部门按照国家有关规定，结合各自职责，协调解决试点过程中的有关问题，共同推进本市外商投资股权投资企业试点工作。无锡市外商投资股权投资企业试点工作联系部门设在市地方金融监管局。

　第二章    外商投资股权投资类企业

　　第四条  外商投资股权投资类企业的外国投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者应当以人民币出资。

　　第五条  外商投资股权投资类企业应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规发起设立，注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求，不得从事法律法规禁止从事的事项。

　　第六条  外商投资股权投资类企业的企业名称应符合相关监管部门关于试点企业命名的要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资”“股权投资管理”等字样。

第三章   外商投资股权投资管理企业

　　第七条  申请试点的外商投资股权投资管理企业实缴出资额应不低于100万美元等值货币，出资方式限于货币资金。

　　第八条  外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金。外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。

　　第九条  外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合以下条件：

　　境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

　　（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5000万美元等值货币或者管理资产规模不低于1亿美元等值货币；

　　（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。

　　境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

　　（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

　　（二）无锡市重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于2亿元人民币或管理资产规模不低于6亿元人民币；近三年连续赢利。

　　第十条  境内私募股权、创业投资基金管理企业具备以下条件的，可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业：

　　（一）在中国境内依法注册成立的境内企业；

　　（二）在中国证券投资基金业协会登记的境内私募股权、创业投资基金管理企业；

　　（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于2亿元人民币或者管理资产规模不低于6亿元人民币；

　　（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

　　（五）管理企业原则上注册在无锡市。

　　第十一条  外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

　　（一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

　　（二）有2年以上高级管理职务任职经历；

　　（三）有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

　　（四）在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

　　第十二条  外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

　　（一）发起设立股权投资企业；

　　（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

　　（三）股权投资咨询；

　　（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

　　第十三条  外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十条规定的境内私募股权、创业投资基金管理企业，应当与其发起设立的股权投资企业的普通合伙人构成关联关系，对其发起募集的基金承担监督管理责任。

第四章   外商投资股权投资企业

　　第十四条  申请试点的外商投资股权投资企业注册资本应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币资金；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以本合伙人名义出资。

　　第十五条  外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当具备以下条件：

　　（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

　　（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚。境外机构投资者自有净资产不低于150万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

　　（三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币等值货币或近三年年均收入不低于50万元人民币等值货币，单笔投资金额不低于100万元人民币等值货币。

　　第十六条  外商投资股权投资企业可从事如下业务：

　　（一）投资非上市公司股权；

　　（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

　　（三）可作为上市公司原始股东参与配股；

　　（四）为所投资企业提供管理咨询；

　　（五）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

　　第十七条  外商投资股权投资企业在境内进行股权投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。

第五章   试点申请

　　第十八条  申请设立试点企业，应通过拟设立股权投资企业的管理人向市地方金融监管局提出申请，由市地方金融监管局会同有关部门集中会商审定。需要递交的申请材料如下：

　　（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

　　（二）申请试点企业的境外投资者，应递交承诺书，承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

　　（三）机构投资者应提供营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等资料；个人投资者应提供个人身份证明、资金来源证明等资料；

　　（四）申请试点企业基本资料，包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程、主要高级管理人员简历等；

　　（五）托管银行有关资料及与托管银行签署的相关协议；

　　（六）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

　　（七）试点企业境外投资者的主体资格证明文件；

　　（八）有关部门要求的其他材料。

　　各项申请材料应当用A4纸装订成册，一式五份，复印件加盖申请人公章，并在递交时携带原件以备核验。

　　市地方金融监管局常年受理试点申请，定期组织有关部门集中认定，并在启动程序后20个工作日内做出决定。经认定符合条件的，由市地方金融监管局出具试点资格文件。

　　第十九条  经认定的申请试点的企业需在拿到试点资格文件之日起六个月内办理相关企业登记手续，过期须重新申请试点资格。

　　第二十条  经认定的申请试点的企业凭市地方金融监管局出具的试点资格文件，按以下程序办理相关手续：

　　（一）到企业登记机关办理企业登记手续；

　　（二）到托管银行办理新设外商投资企业基本信息登记手续。

第六章   监督管理

　　第二十一条  市地方金融监管局负责试点工作的监督管理，各有关部门根据各自职能负责相关管理工作。

　　第二十二条   试点企业如涉及境内非公开募集的，应当按照有关规定在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记和基金备案手续。

　　试点企业如涉及境内非公开募集的，外商投资股权投资管理企业，应在取得试点资格文件12个月内，完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金；成立的外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金原则上应注册在无锡市，并在中国证券投资基金业协会规定的时限内完成私募基金备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，市地方金融监管局会同有关部门有权取消其试点资格并对外公示。

　　第二十三条  试点企业应当委托无锡市内经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。托管银行应当对试点企业托管账户内资金使用的真实性、合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。

　　第二十四条  对于确有必要的，市地方金融监管局可对试点企业采取“穿透”原则建立审查机制。

　　第二十五条  试点企业办理下列登记事项变更时，应向市地方金融监管局递交申请材料，由市地方金融监管局提出意见，并在启动程序后7个工作日内反馈意见；如需征求有关部门意见的，在启动程序后15个工作日内反馈意见。

　　（一）企业名称；

　　（二）经营范围；

　　（三）变更股东或合伙人；

　　（四）增加或减少出资数额、变更缴付期限；

　　（五）变更企业组织形式；

　　（六）变更高级管理人员；

　　（七）公司分立或合并；

　　（八）解散、清算或破产。

　　第二十六条  试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：

　　（一）申请报告；

　　（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

　　（三）若变更企业名称，还需递交企业名称相关材料；若变更法定代表人、高级管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本办法第十八条中第（三）项材料；

　　（四）市有关部门要求的其他材料。

　　第二十七条  市地方金融监管局对试点企业实行备案管理，试点企业应当在每个会计年度结束后15个工作日内向市地方金融监管局报告当年投资运作过程中的重大事项，包括试点企业投资项目的运作情况；修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件情况；市地方金融监管局要求的其他事项。

　　试点企业的托管银行应履行的职责包括：每个会计年度结束后15个工作日内，向市地方金融监管局上报各方核对一致的试点企业境内股权投资情况的年度报告；监督试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向市地方金融监管局报告；会商工作机制规定的其他监督事项。

　　第二十八条  试点企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。

　　试点企业进行利润、股息、红利汇出，需向托管银行提交投资者相关完税证明或税务备案表，经审核通过后方可汇出境外。

　　试点企业进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续：

　　（一）向市地方金融监管局报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照；

　　（二）在批准解散之日起15个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送市地方金融监管局审核确认；

　　（三）市地方金融监管局初审并征求有关部门意见后作出决定，撤销其试点资格；

　　（四）基金额度收回后汇出境外；

　　（五）向税务、企业登记等部门办理注销手续。

　　第二十九条  试点企业的退出可依法采用以下方式：

　　（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

　　（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权；

　　（三）所投资企业在境内外证券市场公开上市；

　　（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

　　第三十条  试点企业违反本办法规定的，市地方金融监管局应会同有关部门查实。情况属实的，市地方金融监管局应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，市地方金融监管局将取消其试点资格并向社会公告，并会同相关部门按情节轻重依法予以惩处。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章   附  则

　　第三十一条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在无锡市投资设立外商投资股权投资类企业，参照本办法执行。

　　第三十二条  试点企业募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守中国证监会、中国基金业协会有关规定。

　　第三十三条  本办法由市地方金融监管局负责具体解释工作。

　　第三十四条  本办法自2021年7月10日起施行。