摘要：
2008年金融危機曾對歐盟金融市場造成巨大沖擊，暴露出歐盟在金融市場監管等方面的不足。為加強金融基礎設施監管、場外產品監管、投資者保護等，歐盟采取了一系列改革措施，修訂了《金融工具市場指令》，新製定了《金融工具市場條例》和《歐洲市場基礎設施條例》，提高金融工具特別是衍生品的交易透明度，逐步形成歐盟金融市場兩個交易報告體系：一是以《金融工具市場條例》、《金融工具市場指令II》為基礎的全口徑金融工具交易報告製度，二是以《歐洲市場基礎設施監管條例》為基礎的衍生品交易報告製度。兩者都以行業標準化建設為出發點，加強交易報告庫基礎設施建設，完善交易信息報告和公開披露要求，建立起較為成熟的交易報告體系。
為提高金融市場透明度，歐盟建立了兩套相對獨立的交易報告體系，分別是以《金融工具市場條例》、《金融工具市場指令II》為基礎的全口徑金融工具交易報告製度（下稱“MiFID II/ MiFIR交易報告製度”）和以《歐洲市場基礎設施監管條例》為基礎的衍生品交易報告製度（下稱“EMIR交易報告製度”）。
2007年，為整合各成員國國內金融市場，建立統一的證券交易市場和金融市場規範製度，有效監管金融工具交易情況，歐盟頒布了《金融工具市場指令》（Markets in Financial Instruments Directive，MiFID），規範從事證券投資的公司（包括證券公司、基金管理公司等）的設立條件、業務規則、交易信息披露要求、市場交易規則以及監管部門職責等。2008年，金融危機席卷全球，暴露出歐盟在信息披露製度、場外產品監管、投資者保護等方面的不足，歐盟啟動了交易報告製度改革。2014年5月，歐盟頒布《金融工具市場條例》（Markets in Financial Instrument Regulation，MiFIR）；2014年6月，歐盟公布修訂版MiFID II，兩者共同形成歐盟新的交易報告法律基礎，並於2018年正式實施。新製度修訂主要內容包括：賦予監管者在金融領域更大的協調權力，實現產品和交易場所監管全覆蓋，提高面向市場參與者的交易透明度和加強投資者保護等。
衍生品交易報告製度以《歐洲市場基礎設施條例》（European Market Infrastructure Regulation，EMIR）為基礎，加強場外衍生產品監管，推動中央對手方、交易報告庫等市場基礎設施建設與應用，提高市場透明度、安全性與有效性，降低系統性風險。EMIR詳細規定了如何向交易報告庫報告、交易報告庫如何向公眾或權力機構提供信息的要求，2013年由歐洲證券及市場管理局（ESMA）付諸實施。
MiFID II/ MiFIR交易報告製度和EMIR交易報告製度各有側重、互為補充，共同組成歐盟金融市場交易報告製度法律基礎，為歐盟建立安全、有效、透明的金融體系奠定了良好的製度框架。
MiFID II/ MiFIR交易報告製度和EMIR交易報告製度在報告義務、報告範圍、報告內容、報送方式、數據報告服務等方面存在一定差異，主要內容對比情況如下：
▍ MiFID II/MiFIR交易報告製度
執行金融工具交易的投資公司應盡快且不遲於交易發生的下一個工作日（T+1）結束前向所在國主管當局報告完整、準確的金融工具交易細節。
交易場所應向所在國主管當局報告在其平臺上交易的金融工具的交易細節，各國主管當局應根據要求向ESMA提供報告的所有信息。
包含權益類金融工具、債券、衍生品、結構化產品及排放配額等，覆蓋受監管交易所（RM）、多邊交易設施（MTF）及有組織交易設施（OTF）內交易的所有產品。
共65個報告信息點：交易信息，包括買賣雙方信息、買賣雙方決策者、交易時間、價格、數量、結算規模、交易場所等；金融工具基本信息，包括全稱、標的貨幣、到期日等；識別信息，包括法人識別符（LEI）、自然人身份識別信息；產品分類和標識，包括金融工具分類編碼（CFI）和國際證券識別碼（ISIN）等。
通過三種方式提交給歐盟成員國主管當局：一是投資公司直接提交本公司報告；二是投資公司自身或委托第三方通過特許報告機製提交報告；三是交易場所提交報告，交易場所可受投資公司委托，向投資公司主管當局提交。
為提高報告效率，所有交易報告僅向主管當局報告一次，如果投資公司直接提交報告，需要對報告的完整性、準確性和及時性負責；如果投資公司通過特許報告機製或交易場所提交報告，由特許報告機製或交易場所承擔報告責任。
歐盟各國主管當局通過ESMA的交易報告交換機製（Transaction Reporting Exchange Mechanism，TREM）實現報告交換共享，ESMA從交易場所和主管當局收集數據後通過金融工具參考數據系統（Financial Instruments Reference Data System，FIRDS）向金融市場及公眾展示數據信息。
為準確披露交易信息，提高報告效率，特許三種不同形式的數據服務：
（1）特許報告機製（Approved Reporting Mechanism，ARM），負責收集投資公司交易信息並向主管當局報告。為投資公司提供模板，對報告進行校驗，確保提交數據的完整和準確。為便於監管及報告分析，數據以ESMA和監管當局可以訪問的方式進行維護和存儲。
（2）特許公示安排（Approved Publication Arrangement，APA），負責公開發布投資公司交易報告信息。提供交易報告公示服務，公示的信息在APA發布15分鐘後免費提供。公布的信息包括金融工具標識、交易價格、交易量、交易時間、報告時間、交易場所代碼等。
（3）綜合報價提供商（Consolidated Tape Provider，CTP），負責收集RM、MTF、OTF等交易場所和 APA公開的權益和非權益工具信息，整合成連續的電子實時數據流並實時公布給公眾，供交易決策參考，發布15分鐘後免費提供。
提供以上三種數據服務的機構需要得到國家主管部門的授權和持續監督，並需向ESMA通報。
簽訂衍生品合約雙方必須在合約簽訂、修改或終止後下一個工作日（T+1）前將合約的詳細信息報告至交易報告庫。
場內和場外所有衍生品合約，掛鉤標的覆蓋商品、信用、權益、外匯和利率等五大類型。
交易對手信息，35項，包含LEI、國家代碼、業務類型、角色等；通用信息，94項，分為所有衍生品合約適用信息與不同資產類型合約單獨適用信息。所有合約適用信息包含產品或標的識別信息，CFI、ISIN、唯一產品識別碼（Unique Product Identifier，UPI）；交易識別信息，唯一交易識別碼（Unique Trade Identifier，UTI）、市場識別碼（MIC）；交易信息，價格、執行地點、名義本金、清算等。
對於數據修改，系統自動記錄交易報告庫數據修改信息，包括申請修改的主體、修改原因、日期、時間以及變更說明等。
包括三種方式：一是交易雙方直接報告；二是交易一方代表交易另一方報告；三是交易雙方委托（相同/不同）第三方報告。
交易報告庫（Trade Repositories，TR）是集中收集和保存衍生品交易記錄的實體。EMIR要求衍生品合約需向交易報告庫報告，交易報告庫定期向監管當局提供數據。為確保交易報告庫良好運作，EMIR及補充條例對其運營及監管作出了詳細規定。
（1）監管授權。歐盟內TR實行註冊製，ESMA直接負責TR的註冊、監督和認可第三方國家TR。如果第三方國家滿足歐盟等效監管條件，歐盟將認可註冊在第三方國家的TR為歐盟金融機構提供服務。
（2）監管處罰。ESMA有權對TR的違法違規行為采取禁止、罰款、公告公示、撤銷註冊等監管措施。
（3）服務收費，分為兩類。一類是ESMA對交易報告庫收取監管費用。監管費用包括註冊費、年度監督費、認可費以及主管當局因執行委托任務或協助ESMA工作而產生的報銷費用，補充條例詳細規定了監管費用的類型、金額和支付方式等。二類是交易報告庫基於成本以及提供的服務向報告主體收取的費用。交易報告庫采用多樣化的收費結構，收費類型包含會員年費、每筆交易費、最高限額費、額外咨詢費和數據庫維護費等（見表1）。
表1：兩種交易報告製度對比
歐洲金融市場發展較成熟，監管體系較完善，交易報告製度較健全，對我國建設多層次資本市場、提高市場透明度、建設交易報告製度具有重要借鑒意義。
行業標準化是交易信息報告製度的基礎。歐盟積極開展行業標準化建設，統一報告要求，體現為通過法人識別符、標準化產品分類、唯一產品識別碼、唯一交易識別碼等標識，實現交易方、產品、交易行為的代碼化和標準化。法人識別碼標識參與交易的法律實體，有效識別法律實體及復雜交易關系；標準化產品分類對不同種類金融產品進行定義和描述，方便數據匯總；唯一交易識別碼代表並識別特定交易，便於持續跟蹤產品整個生命周期事件。行業標準化建設，對形成統一的、可交流的、各方認可的交易信息記錄具有決定性作用，不僅有利於確保數據的準確性、有效性，更便於交易報告庫記錄、儲存、匯總和分析數據。
通過第三方服務機構代理報告機製降低信息報送成本。兩種報告體系存在部分報送信息重疊，通過將兩種報告委托給同一個第三方代理機構，由第三方提供報告解決方案，整合報告數據並分別報告，可以避免報送義務人生產兩個獨立數據流，減少信息采集與整合成本。
通過數據交換機製實現信息共享。歐盟現行兩種報告體系的報送範圍和數據要求略有差異，不管是全口徑的金融工具交易報告，還是TR收集的所有衍生品交易信息，都由ESMA統一監管，需要通過統一的交易報告數據的交換機製在歐盟各國主管當局之間實現報告信息的傳遞與共享。
交易報告機製和數據交換機製共同保障了歐盟監管機構有效獲取交易信息，解決了重復報送問題，為建立統一、有效的金融監管體系奠定良好基礎。
▍ 數據報告服務機製
歐盟建立的數據報告服務機製，在數據信息采集、整理、報告、公開披露、提供交易參考等環節，建立了特許報告機製、特許公示安排、綜合報價提供商製度，授權服務供應商分別提供差異化、分層的數據服務。尤其是綜合報價提供商製度，將來自不同渠道的數據進行匯總、整合後，以持續信息流方式反饋給市場，給各類交易參與者提供交易決策參考，對提高數據應用廣度深度、引導市場良性交易行為、幫助投資者理性交易決策起到重要作用。
▍ 數據服務收費
歐盟交易報告庫不僅需要負責日常管理和系統運營維護外，而且需要承擔註冊費、監管年費等監管成本。為合理分攤成本，交易報告庫面向報告主體建立了菜單式收費結構，提供套餐式組合有償服務，既對交易報告基礎服務收取一定費用，也對提供額外輔助服務收取合理費用。合理的收費製度，提升了交易報告庫的可持續發展能力，有助於改善服務質量。
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