[1] 2号指引第三十条规定，已备案的公司型或者合伙型私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的，应当及时变更名称和经营范围，不得保留“基金”或者其他误导性字样，私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人。自变更之日起10个工作日内，私募基金管理人应当向协会提请办理基金注销。

作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。

基金管理人（以下简称“管理人”）和基金投资者（以下简称“投资者”）之间存在严重矛盾，基金陷入“僵局”

在股权基金在中基协备案完成后的任何时间，管理人和投资者之间存在不可调和的矛盾，但并不存在根据适用法律法规以及中基协的自律规则的规定，或《合伙协议》（管理人系基金的执行事务合伙人）/《委托管理协议》（管理人并非基金的执行事务合伙人）的约定可将管理人除名的情形。

 股权基金无法及时退出

在股权基金退出期内，股权基金无法及时从被投项目退出且投资者拒绝延期。近几年来，由于全球政治经济环境并不理想，叠加三年严厉的新冠疫情封控，导致整个私募股权投资领域陷入“退出困境”，不少投资项目在股权基金退出期届满时无法如期退出，而投资者又出于种种考量（例如：不愿再支付基金管理费、对管理人的管理水平不满等）不愿接受基金延期。

  管理人被注销且无法及时委托新管理人

根据《私募投资基金监督管理条例》的规定，登记备案机构注销管理人登记前，应当通知管理人清算基金财产或者依法将基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人。亦即，管理人在注销时需对已备案的基金采取清算或者寻找“接盘侠”的处置方式。在商业实践中，存在大量管理人因失联或不符合中基协要求的管理人资质而被中基协强制注销的情形，在此情况下，往往在短期内很难找到合适的新管理人来接盘。而2号指引对于“转非基”的规定，使得股权基金还可以转为非基金形式继续存续和运作，在投资者面临所投基金的管理人被注销且无法及时找到新管理人时多了一个选择。

存量的“通道型”基金[2]

目前已备案的基金中可能还存在部分尚未整改的“通道型”基金。中基协表示，如果该部分存量的通道型基金涉及重大变更，中基协可能会要求其根据中基协的反馈意见进行整改。故而，我们理解，对于存量的“通道型”股权基金而言，进行“转非基”操作可能是最佳选择：一来可以正大光明地去“通道”（即与管理人解除委托管理关系），二来还可以继续以非基金合伙企业的形式继续存续和运作。

[2]本文 “通道型基金”系指已登记备案的合伙型股权基金管理人将其对基金的募投管退等主要职责委托或者交由未在基金业协会登记或者不符合担任基金管理人要求的其他主体行使，而已登记的管理人并不实际履行管理人职责的基金运作模式。由于该模式实际上为其他不适格主体提供了规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务，故而称为“通道型基金”。

管理人系股权基金的普通合伙人

管理人非股权基金的普通合伙人

根据随2号指引发布的备案材料清单，并结合我们电话咨询中基协的结果，转非基之前需进行基金清算，需提交的材料包括基金清算材料以及基金身份注销材料。其中，清算完成应当符合《私募投资基金登记备案办法》第五十七条[3]和2号指引第二十八条[4]的规定，应上传的材料包括加盖管理人公章的基金清算承诺函和历次基金清算报告，清算报告应当包含基金财产分配情况并具有管理人、托管人或者投资者签章。此外，应提交的基金身份注销的材料包括变更后的营业执照或者国家企业信用信息公示系统截图等证明材料。

[3]《私募投资基金登记备案办法》第五十七条 私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起 10 个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10 个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

[4]《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金》第二十八条 私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行清算：

（一）存续期届满且不展期的；

（二）发生基金合同约定应当终止的情形的；

（三）经投资者、私募基金管理人协商一致决定终止基金合同的；

（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

私募股权基金完成清算，剩余基金财产可以以货币资金方式分配给投资者，或者经投资者同意，以实物资产方式分配给投资者。