张佳&叶儒璋：企业出海之——在西班牙成立公司
概述
西班牙全稱西班牙王國（The Kingdom of Spain, Reino de España），位於歐洲西南部伊比利亞半島，處於歐洲和非洲、大西洋和地中海的咽喉位置。西鄰葡萄牙，西北為大西洋，東北與法國、安道爾公國接壤，北瀕比斯開灣，南隔直布羅陀海峽與非洲的摩洛哥相望，東南瀕臨地中海，是一個充滿熱情和藝術氣息的是南歐的文明古國。官方語言是西班牙語，貨幣是歐元。
西班牙是世界第七大農食產品出口國，被譽為“歐洲菜籃和果園”，葡萄酒、橄欖油、豬肉和水果等優質農產品深受消費者青睞。
西班牙是世界第二大和歐洲最大的電熱太陽能生產國、世界第二大光伏能源生產國、第二大風能生產國。西班牙是歐盟第三大機床和汽車發動機生產國，在機械設備製造、技術改造與整合方面處於領先地位，在航天機械製造業和包裝機械製造業等領域占據顯要位置。在旅遊、基建、金融、電信、汽車、高鐵、航空航天、機械、生物製藥、物流、新能源等領域具備較強實力。
西班牙也是歐盟以及世界貿易組織的成員，有著不可撼動的市場地位。
中國企業出海一直廣受國內國際社會關註，其間囊括全球資本流動、中國企業的全球競爭力、中國製造實力、海外營商環境和政策變化等諸多重要話題。本文主要就中國企業對西班牙投資設立公司的相關信息進行梳理，供有意向投資西班牙的人士參考。
（來源：Global Entrepreneurship Monitor 2022/2023 Global Report）
（2022年入列財富世界500強榜單的西班牙企業
來源：財富2022 ）
（來源：Spanish Exchanges）
一、在西班牙設立公司的優勢
1、地理位置優越；
西班牙位於歐洲大陸西南部，處於與非洲的交界區域，能直抵拉丁美洲。是進入地中海航線的必經之路。
2、政策激勵；
在西班牙，政府為外國公司提供了很多優惠政策。投資於不同形式的員工培訓項目的公司將獲得75%的社會保險費返還。西班牙政府提供財政補貼，其中包括某種形式的銀行貸款利息補貼。
3、稅收優惠；
西班牙有不同形式的自由區。這些自由區提供一定數量的激勵措施，如某種形式的公司稅減免。增值稅和印花稅的減免也將適用於這些公司。
4、註冊程序便捷，成本低廉
5、文化包容；
西班牙是一個有著多元文化的國家，西班牙語是世界第二大語言，為了方便溝通，英語作為國際語言也被接受成為當地的商業用語。
僅次於英語。
6、靈活的商業管理；
西班牙作為大航海時代的先鋒，在世界各地都建立了殖民地，是早於英國的“日不落帝國”。由於西班牙海外殖民地眾多,自然需要更為靈活的商業管理政策將海外殖民地轉為經濟推動力,因此西班牙的商業管理方案十分簡便靈活。
7、公司管理層/受益人個人資料高度保密
8、法律體系健全，政策透明度高，嚴格執行歐盟統一法律法規並製定本國相關領域政策。
國是西班牙在歐盟以外的第一大貿易夥伴，西班牙是中國在歐盟內的第五大貿易夥伴。
二、在西班牙成立公司的條件
1、西班牙公司名稱;
2、註冊資本：最低註冊資金為3000歐元;
3、公司董事及股東：外國自然人或法人可以擔任西班牙公司的股東和總經理；
4、西班牙註冊地址。
三、西班牙公司的類型
在西班牙最常見的公司形式為：
1.S.L.U,獨資企業
如果沒有合夥人，可以成立獨資企業（sociedad limitada unipersonal）
2.S.L.,有限責任公司（sociedad de responsabilidad limitada）
註冊簡單且適應廣泛的責任有限公司(S.L)
3. S.A.，股份有限公司（sociedad anónima）
能夠適應多種商業模式和融資方式的股份有限公司(S.A)
由股份組成。與S.L.有限責任公司不同，這些股份可以自由轉讓，合夥人沒有優先權。
四、西班牙公司註冊資料
【公司控股】
1、公司名稱（至少5個），SL，即Sociedad Limitada，有限責任公司結尾；
2、公司經營範圍；
3、註冊資金（實繳3000歐起）；
4、營業執照；
5、稅務登記證；
6、護照、身份證正反面掃描件；
7、授權書；
8、申請表格。
【個人控股】
1、公司名稱（至少5個）SL即Sociedad Limitada，有限責任公司結尾；
2、公司經營範圍;
3、註冊資金（實繳3000歐起）；
4、所有董事股東的護照掃描件(公證+雙認證);
5、所有董事股東的地址證明(西班牙語翻譯+公證+雙認證);
6、若股東為法人需提供：
A營業執照公證+雙認證;
B 稅務登記證公證+雙認證;
C 法人護照公證+雙認證;
D 授權書+簽字認證，需在駐華西班牙使館簽字。
五、在西班牙設立公司的基本步驟
1、使用完整企業/機構名稱作為認證名稱（Certification of Uniqueness）名稱查冊，可從西班牙中央商業處網站獲得。
2、簽署合同；
3、提交註冊資料，簽署註冊文件;
4、申請西班牙稅號;
5、呈交單一電子文件（Single Electronic Documents），與公證人進行預約。接下來的一個星期，業者會收到公證人發出的公證書；
6、開立一個銀行賬戶，來為企業存放所需資金;銀行會發給存款人存款憑證。（建議投資者直接向銀行存款，而不是通過任何第三方存入資金）.
當所有資料和信息準備完畢後，需要先向相關部門遞交公司名稱使用申請、製定公司章程、任命公司法人，並且法人需要對公司章程進行確認。然後到西班牙公司登記處進行登記註冊，再到相關商業註冊登記機構登記並在憲報上刊登公司註冊信息。
當註冊工作辦理完畢後，還需要申請開業執照（Licencia de Apertura），到稅務局申領稅務執照（IAE）和統計報表（DECLARACION CENSAL）。當這一系列申請程序都辦結後，該西班牙公司才能正式開業。
·從備齊資料遞交到當地註冊處審核到成功下證書，約3-4個月。辦理周期是自收到所有資料以及翻譯完成的材料之後開始算，其中銀行開戶時間不包含在內。
六、中西經貿重要雙邊協定及文件
近年，中國和西班牙兩國簽署的重要協定及文件分別如下：
——《中華人民共和國和西班牙王國社會保障協定》；2017年5月簽署。——《文化、青年和體育合作執行計劃（2018-2021）》；2018年1月簽署。
——《中華人民共和國和西班牙王國關於加強新時期全面戰略夥伴關系的聯合聲 明》；2018年11月簽署。
——《中華人民共和國和西班牙王國對所得消除雙重征稅和防止逃避稅的協定》；2018年11月簽署。
——《中華人民共和國商務部與西班牙王國工業、貿易和旅遊部關於加強第三方市場合作的諒解備忘錄》；2018年11月簽署。
·西班牙與中國同為中歐投資協定、中歐地理標誌協定成員。
七、安全審查的規定
1、第8/2020號西班牙皇家法令西班牙政府第8/2020號西班牙皇家法令（Real Decreto 8/2020），以2019年歐洲議會和理事會通過的《歐盟外商直接投資審查條例》為基礎，中斷了西班牙外商投資寬松的規製狀態，要求外商投資項目必須首先獲得西班牙政府的行政審批。該皇家法令雖屬於短期應急措施，但西班牙政府在措施到期後對其有效期進行了多次延長。截止目前，該措施的有效期已經延長到2022年12月31日。
2、數據合規審查自《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）於2018年5月25日生效以來，西班牙日益看重條例中所包括的數據合規部分。在收購方面，如西班牙標的公司可能涉及敏感信息，個人數據或是有能力采集、使用和傳輸相關信息都可能被列為敏感型公司，在完成收購交易前需要有關部門批準。在收購過後也要根據西班牙《數據保護法》進一步落實相關保護及合規措施。2022年5月18日，西班牙數據保護局（Agencia Española de Protección de Datos）宣布對Google提起的訴訟作出裁決，認定Google在未經授權的情況下，向第三方轉移個人數 據並妨礙用戶行使刪除權，決定對其處以1000萬歐元的罰款。
八、對外商投資數字經濟相關行業的準入政策及優惠政策
關於西班牙規範外商投資數字經濟的政策，主要體現在國家安全計劃之中。該計劃自2010年首次製定以來經歷了一個不斷發展的過程。文件版本分別為2010年1月8日的RD 3/2010；2015年RD951/2015；2022年的RD311/2022。該計劃規定了企業投資數字經濟領域的基本原則、最低要求、保護措施；也為公共部門、私營技術供應商的合規和監督機製指明共同方法，並初步確立數字經濟領域信息保護和安全服務的基本政策原則。
請註意，由於法規和程序可能會有變化，建議在實際操作之前根據具體情況咨詢專業律師團隊以確保獲得最新的信息和建議。
[1]陳其乾.中國西班牙經貿合作新機遇與合作建議[J].環渤海經濟瞭望,2021(09):57-59.DOI:10.16457/j.cnki.hbhjjlw.2021.09.019.
[2]郭錦沄,姜萌.淺析中國跨境電商進入西班牙市場的原因[J].知識經濟,2019(33):49+51.DOI:10.15880/j.cnki.zsjj.2019.33.027.
[3]董枳君.阿裏、京東戰海外電商品牌“走出去”仍面臨多重挑戰[J].商學院,2018(05):68-70.
[4]https://www.aepd.es/es/prensa-y-comunicacion/notas-de-prensa/la-aepd-sanciona-google-llc-por-ceder-datos-terceros-sin
西班牙數據保護局官方網站：www.aepd.es
[5]https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2022-7191
張佳
北京市盈科（南京）律師事務所高級合夥人、涉外與爭議解決法律事務部主任、盈科江蘇區域涉外專業委員會主任。英國曼徹斯特大學University of Manchester知識產權法法律碩士、西北政法大學法學學士。國際律師協會（IBA）會員、首屆司法部涉外律師人才高級研修班學員、中國仲裁法學研究會會員、江蘇省省級涉外律師人才庫成員、江蘇省司法廳立法專業團隊“經濟建設組”團隊負責人、江蘇省司法廳合法性審查“國際貿易及自貿區管理組”專家庫專家、江蘇省律協青年律師千人領軍人才庫成員、南京市律協小“海龜”俱樂部主席、東南大學法學院碩士研究生校外導師、上市公司獨立董事資格、江蘇法學會案例法學研究會理事、秦淮矽巷創新實驗室特聘專家。
葉儒璋
中國民主促進會會員，北京市盈科（南京）律師事務所涉外與爭議解決法律事務部律師。管理學、文學雙碩士研究生，ETH Zürich訪問學者。國際律師協會（IBA）會員、江蘇省歐美同學會青工委公益部幹事、南京市歐美同學會法律專業服務委員、南京市律協小“海龜”俱樂部會員。中科院心理咨詢師，業余古箏演奏家。
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