在【（2022）滬74民終1474號】XC投資管理有限公司與李某某等其他合同糾紛案中，案涉基金合同約定基金管理人應通過書面形式向投資者披露信息，但案涉管理人實際僅通過其官方網站進行信息披露。一審法院認為，案涉管理人既未於基金合同中載明官方網址，也未告知信息披露方式為官網，在投資者不知情的情況下，徑行在其官網披露相關信息，確屬不當。現基金已終止，卻未能按約進行收益分配，投資者僅收回部分款項，其投資損失已實際產生。且案涉管理人在適當性義務、基金投資範圍、信息披露內容（下文詳述）等方面存在的嚴重過錯，法院認定其違規違約行為與投資者的損失之間存在相當因果關系，最終判令案涉管理人賠償投資者的全部本金。二審法院維持原判。

在【（2022）滬74民終1474號】XC投資管理有限公司與李某某等其他合同糾紛案中，案涉基金合同約定基金管理人應向基金份額持有人提供基金合同、凈值報告、定期報告等。而案涉管理人卻並未披露凈值報告等。且已披露的不同年度的年報就同一事項存在不同的表述，並與管理人在該案審理過程中向法院陳述的基金實際投資情況不符。案涉管理人將前述差異解釋為投資款中存在交叉、轉投、預留部分流動資金等，但其並未將該等情況一並向投資者進行披露，故法院認定其披露的信息不符合真實性、準確性和完整性的要求。上海證監局亦明確認定案涉管理人存在未按合同約定向投資者披露重大信息的違規行為。如前文所述，因基金已終止而未能依約進行收益分配，投資者僅收回部分款項，法院認定投資者的投資損失已實際產生。一審和二審法院結合案涉管理人在適當性義務、基金投資範圍、信息披露方式瑕疵等方面的嚴重過錯及其與投資者損失之間的因果關系，最終判令案涉管理人賠償投資者扣除已獲清償款後的剩余投資本金。

在【（2020）蘇01民終5949號】張某某、Z資本管理有限公司與D股份有限公司、王某某等財產損害賠償糾紛一案中，案涉基金合同約定基金管理人應當如實向投資者披露可能影響其合法權益的重大信息。而案涉基金管理人在撤銷案涉基金備案後卻未告知投資者。法院認為，基金撤銷備案事項顯屬明顯影響投資者合法權益的重大信息，案涉基金管理人未向投資者進行披露明顯違反法律規定和合同約定，應當認定未履行誠實信用、謹慎勤勉義務，具有重大過錯。結合案涉基金管理人亦存在未及時終止基金運行並組織清算分配等違約行為，法院認為，案涉基金到期後無法正常結算，投資者已產生包括投資本息在內的損失，案涉基金管理人的前述過錯行為與投資者的損失之間具有因果關系，並最終判令案涉管理人賠償投資者損失的全部本金和利息。

在【（2022）京74民終458號】W基金管理有限公司與T有限公司等委托理財合同糾紛一案中，案涉基金的實際募集金額與案涉基金管理人在前期向投資者披露的向底層項目的投資對價實際差額巨大，但案涉基金管理人未及時向投資者進行披露。同時，案涉基金管理人在《申購確認書》和《延期兌付公告》等文件中多次使用“起息”“付息”等相關詞語表述，涉嫌誤導投資者認為案涉私募基金可以剛兌。法院據此認定案涉管理人存在重大過錯。結合案涉管理人在盡職調查和基金延期等方面的過錯，二審法院最終判令管理人賠償投資者的全部本金和利息。

在【（2023）滬74民終557號】L公司與鈕某某財產損害賠償糾紛一案中，案涉資管產品投資標的為向A公司發放信托貸款的信托計劃。在案涉資管產品投資後，A公司公告調整了主體評級、新增訴訟、股東股份被凍結、公司被證券監管部門采取行政監管措施等事項，但案涉管理人未及時將相關信息披露告知投資者。結合地方證監局就案涉管理人信息披露不及時等違規行為出具的《行政監管措施決定書》，一審法院認為，案涉管理人違反謹慎勤勉的信息披露義務。同時，案涉基金管理人在投資盡職調查、風險控製等方面亦存在違反勤勉義務的情形。雖然，一審法院認為管理人的前述違約行為並非造成案涉投資者損失的直接原因，但管理人的過錯客觀上對投資者的損失亦存在影響，遂最終判令案涉管理人賠償投資者50%的本金。二審法院維持原判。

在【（2022）京74民終669號】X私募基金管理有限公司等與胡某某合同糾紛一案中，法院認為，案涉基金管理人未落實投資項目盡調報告中載明的相應風控措施（包括標的公司股權質押、應收賬款質押和不動產抵押等）應認定為重大違約，並且，管理人未履行該等風控措施的行為屬於案涉基金合同約定的基金管理人應向投資者披露的“可能影響基金份額持有人合法權益的重大信息”。案涉基金管理人未予披露，亦構成違約。最終法院判令案涉管理人賠償投資者的全部本息。

在【（2021）粵03民終36213號】莊某某、J投資管理有限公司金融委托理財合同糾紛一案中，案涉基金合同中明確載明案涉基金主要受讓B企業持有的特定收益權。後案涉投資者以案涉管理人未向其披露B企業系案涉基金管理人的關聯企業等理由主張解除基金合同。一審法院認為，案涉基金合同中對投資的範圍和投資的標的公司都有約定明確，案涉投資者對投資項目應是清楚知悉的；且其亦未主張系關聯交易造成了其投資損失。故案涉管理人未披露B企業為其關聯企業的行為尚不構成投資者解除基金合同的充分理由。但基金管理人在基金發生關聯交易時，應當給予投資者充分解釋和提醒，履行更高的披露義務，案涉基金管理人的該行為不當，一審法院予以批評。此外，由於案涉投資者對案涉管理人存在的其他過錯未充分舉證證明，一審法院最終駁回了投資者的全部訴訟請求。二審法院維持原判。

在【（2019）滬0109民初22016號】王某某與A資產管理有限公司委托理財合同糾紛一案中，案涉基金所募集的基金財產用於認購B企業的有限合夥份額，最終投資於H股公司私有化及A股上市。案涉基金管理人在知曉基金投資項目存在退出障礙後一年多才向投資者通報遲延退出方案。法院認為，該事項雖不影響投資者收回資金數額，但資金期限利益的損失仍屬應當披露的重大事項，被告向原告披露的時間顯屬滯後，存在履約瑕疵。結合基金管理人未有其他違約及失職情形，且法院認定基金產品之虧損系正常的投資風險所致，故對投資者要求案涉管理人退還認購本金余額和期間利息的請求不予支持。但考慮到案涉管理人在信息披露上存在一定瑕疵，法院酌定案涉管理人向投資者退還部分管理費。

在【（2022）魯民終579號】歐陽某、C有限公司等金融委托理財合同糾紛一案中，在互聯網提供查詢信息服務為《基金合同》約定的信息披露形式之一，但案涉基金管理人未明確告知投資者具體查詢方法。故而一審法院認定，案涉基金管理人存在信息披露瑕疵。但由於該瑕疵與投資者損失之間不具有直接因果關系，故一審法院認為投資者以此為由要求案涉管理人賠償損失的主張不能成立。此外，根據該案事實，法院亦無法認定案涉管理人在投資、退出清算等階段存在不履行勤勉盡責管理義務的情形。且案涉投資者的投資損失在基金財產尚未獲得清償時亦不能確定。故而，一審法院認為案涉投資者尚不具備要求案涉管理人向其賠償投資本息的前提。二審法院維持原判。

在【 （2020）滬74民終461號】H有限公司、常某某與P股份有限公司證券投資基金交易糾紛一案中，案涉資管計劃投資E企業，E企業對F公司進行股權投資。案涉資管合同約定，資產管理人應通過郵寄、傳真或電子郵件等方式向委托人提供推介期報告和運作期報告，運作期報告包括項目年度報告和臨時報告。後案涉管理人通過微信和郵件方式向投資者提供了前述資料，並對F公司的上市進度、退出事宜進行了告知。且案涉管理人在其官方網站和微信公眾號上公示了項目年報、季報、臨時報告、延期公告及清算公告等報告信息。此外，據中基協私募基金管理人公示信息，案涉管理人對案涉資管計劃的信息披露未出現應披露而未披露的情形。雖然案涉管理人在向投資者提供報告時，存在披露時間不及時和報告內容不完整的現象，但案涉管理人已根據《信息披露辦法》在中基協網站進行了及時披露，投資者可以登錄中基協指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢。據此，一審法院認為，案涉管理人在信息披露方面基本履行了合同約定和相關監管要求的義務，不存在實質性違約。但該案管理人最終由於違反了適當性義務且未充分揭示投資風險，被二審法院判令向投資者承擔賠償責任。

通過上述案例可知，在案件審理過程中，法院會從基金管理人的信息披露行為是否符合基金合同約定和相關監管要求出發，對其是否妥善履行信息披露義務進行判斷。故而，我們建議基金管理人按照《基金合同》和《信息披露辦法》等相關規定充分、準確、完整地履行約定和法定的信息披露義務。同時，註意留存相關的履職證據，如通過微信等即時通訊工具提供約定的基金信息的，基金管理人應當註意備份相關的微信聊天記錄。此外，我們建議基金管理人嚴格按照中基協的要求，及時為投資者開通中基協官網信息披露系統平臺的查詢賬號並及時將賬號信息和查詢路徑告知投資者，同時，基金管理人應在該系統中及時、完整、準確地披露基金的相關信息。在此前提下，參考前述 （2020）滬74民終461號案例，即使管理人未按基金合同約定的方式進行信息披露，在相關糾紛中亦可嘗試舉證證明其在信披系統中已進行了完整、準確、及時的披露，且投資者亦可隨時登錄賬號進行查詢，以最大限度地降低被法院認定為信息披露違約的可能性。

[1]本文所探討的私募基金管理人的信息披露義務主要指私募基金管理人在基金運作期間應對基金投資者進行的信息披露。

[2]地方證監局如上海證監局出具的滬證監決〔2024〕118號、滬證監決〔2024〕57號和廣東證監局出具的〔2024〕15號、〔2023〕173號等決定書均載明因相關私募基金管理人在開展私募基金業務過程中存在包括違反信息披露義務在內的違規事實，證監局對其采取出具警示函的行政監管措施。中基協出具的中基協處分〔2024〕78號、〔2024〕73號、〔2024〕69號等多份紀律決定處分決定書中亦載明了被處分的私募基金管理人存在未適當履行信息披露義務等違規行為。

[3]本文的案例分析主要討論裁判機關在相關案例中認定的私募基金管理人在基金運作過程中違反信息義務的情形，本文引用的類案中基金管理人可能存在較多違約違規行為和過錯，考慮到文章篇幅和主題，我們所歸納的案件事實及裁判觀點可能並未對案涉管理人存在的全部違約和過錯情形進行完整、詳細地闡述，而是聚焦信息披露的履行進行歸納並供參考，具體請以相關案件的終審判決書載明的事實與理由為準。

[4]《私募投資基金信息披露管理辦法》第十五條 基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。

[5]參考（2022）滬74民終1474號案

[6]包括《私募投資基金信息披露內容與格式指引1號》和《私募投資基金信息披露內容與格式指引2號-適用於私募股權（含創業）投資基金》。

[7]根據2023年修訂的私募投資基金備案材料清單，私募基金合同的內容應當包括信息披露的內容、方式、頻率和投資者查詢途徑等。

[8]《私募投資基金監督管理條例》第二十八條 私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理製度，不得以私募基金財產與關聯方進行不正當交易或者利益輸送，不得通過多層嵌套或者其他方式進行隱瞞。

私募基金管理人運用私募基金財產與自己、投資者、所管理的其他私募基金、其實際控製人控製的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者與其有重大利害關系的其他主體進行交易的，應當履行基金合同約定的決策程序，並及時向投資者和私募基金托管人提供相關信息。

[9]《私募投資基金登記備案辦法》第三十八條 私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理製度，在基金合同中明確約定關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機製。關聯交易應當遵循投資者利益優先、平等自願、等價有償的原則，不得隱瞞關聯關系，不得利用關聯關系從事不正當交易和利益輸送等違法違規活動。

楊春寶律師

一級律師

大成（上海）律師事務所高級合夥人

電郵：

chambers.yang@dentons.cn 

大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人、資本市場專業委員會理事，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業29年，長期從事私募基金、投融資、並購法律服務，涵蓋TMT、大金融、大健康、房地產和基礎設施、展覽業、製造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，並多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；榮登首屆《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄；多次榮獲Lawyer Monthly及Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國並購律師大獎"等獎項。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資並購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合夥人

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sun.zhen@dentons.cn 

孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇並購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業並購、電商和勞動法律事務。

李嘉欣

大成（上海）律師事務所律師助理

復旦大學法學學士，曾參與多個母基金選擇基金管理人及成立子基金項目的盡職調查、基金投資標的公司的盡職調查，以及基金募投管退相關的日常法律服務。