北亚地区数字银行业指南:日本
亚洲视野 Regional guide
日
本首家通过互联网开展业务的银行于2000年10月开业。当时,其此类金融机构通常被称为“互联网银行”。随着智能手机普及,日本的传统金融机构(大型银行和区域性银行)也逐渐开始推出银行服务应用程序,使交易能够在线上完成。
最近,一些银行开始与证券和保险公司合作推出超级应用程序(super-apps),让用户不仅可以使用银行服务,还可以交易证券和购买保险。
与其他国家一样,自2020年疫情爆发以来,日本的数字银行越来越受欢迎。除经营自身的银行业务外,一些银行还开始向公司通过应用程序编程接口(API)提供银行即服务(BaaS)平台。
日本许多互联网银行一直主要提供对私服务。然而,在2023年,一家银行集团宣布成立专门对公贷款的数字银行,计划在2024年底开业。
如今在日本,传统银行并不是数字银行的唯一经营者。对于一些提供部分传统银行服务的商家,当地政府已安排了另类牌照,以响应近期金融监管条例的“分拆”特色。
牌照制度
Licensing System
《银行法》对银行的定义:
(2)处理资金转账交易。
《银行法》也规定企业须从首相处获得从事银行业务的牌照。这意味着,数字银行经营者提供银行服务之前,须获得首相颁发的牌照。
《银行法》规定了发放银行牌照的两项审查标准:
(2)关于人员的要求,申请人须具备为适当、公平、高效地开展银行服务所需的知识和经验,且具有足够的社会信誉。
本行克哉
Chuo Sogo Law Office
合伙人
此外,《银行法》和《银行法施行令》要求银行的核准资本至少为20亿日元(1,340万美元)。
标准(2)所述“为适当、公平和有效地开展银行服务所需的知识和经验”是指申请人具备的知识和经验足以理解和执行《银行法》和其他相关法规和监管指引中所述的银行服务目标,同时申请人还应具备合规和风险管理知识和经验,以稳健、适当地管理银行服务。
此外,金融厅发布的监管指南特别说明了针对专门从事非面对面交易的银行的牌照审查制度,及其主要监管目标。
该指南列明牌照审查过程需要审核的事项:
(1)银行是否建立了完善的制度:即使没有线下办公室,也能够妥善处理客户的投诉和咨询;在系统关闭后对客户作出回应;根据法律法规履行对客户的责任;做出披露;在交易时检查和报告可疑交易,打击包括洗钱在内的有组织犯罪;
(2)关于预期收入和支出,银行是否有明确的应急计划以应对日益恶化的商业环境,如竞争对手进入市场,或者系统过时等,以及该计划是否对未来收入作出预测;
(3)是否有预案应对大规模客户流失所造成的流动性问题,这是考虑到部分客户对利率或其他条件比较敏感,以及部分交易容易被取消和变更;及
(4)银行系统的安全水平是否令人满意,银行是否为了运作系统和危机管理系统建立了发生故障时要运用的安全管理系统。发生故障时外部机构需要提交评估文件。
主要问题
Key Issues
鉴于数字银行提供线上服务,除应对固有的风险,例如无法确认异常交易模式外,数字银行还需要采取信息安全措施去保护用户。
金融厅发布的监管指南扩展了对互联网银行牌照审查的要求。在完善内部控制环境方面,银行应该采取措施打击犯罪活动,并将这些措施列为管理层最优先处理的项目之一,具体要求包括:董事会需要进行审查,以提高保安程度;提醒客户在使用线上银行服务时应注意的事项;建立部门间沟通机制,让各部门可以及时共享信息,整个银行协力解决问题,从而确保互联网银行能够安全和稳健地运营。
监管指南还要求银行执行策划、实施、检查和改进的循环(PCDA),包括分析风险、制定计划,以及执行、评估和审查安全措施。此外,为确保安全,银行须根据客户和运营采取措施。同时执行网络安全研究小组的讨论内容,在资讯系统构建和使用的每一个阶段识别风险。
小宮俊
Chuo Sogo Law Office
律师
该监管指南还要求银行提升整体保安,实施多种有效措施,而不是“打补丁”式地修补漏洞。银行也需要制定应急预案,一旦发现风险及时决定是否立即采取行动;它们要建立安全验证程序,预防各类犯罪活动。
金融科技和稳定币
Fintech and Stablecoin
(1)汇款和付款:2010年颁布《支付服务法》后,日本出台了资金转移服务制度,使银行能够在不用牌照的情况下进行单笔转账金额不超过100万日元的服务。还推出了发行人预付工具制度,该制度更侧重于支付功能,而非资金转移。
当时,电子形式的预付工具并不常见,但近年来,其作为不可退款的电子货币获得普遍认可。在2021年,《支付服务法》修订案颁布,推出了三类资金转账制度,分别针对100万日元以上的交易;5万日元至100万日元交易;50,000日元以下交易。
除此之外,日本还对银行实施其他严格的规定,例如要求没有汇款限额的资金转账服务不仅要登记,还要获得牌照。
(2)稳定币:日本修订的《支付服务法》建立了针对加密资产交换服务的登记制度。尽管针对稳定币的具体监管措施尚不清晰,但日本通过立法明确了稳定币在金融监管体系中的地位,在全球稳定币监管格局中处令先地位。这些规定预计有助加强日本对用户的保护,还将促进区块链在金融服务中的创新应用。
截至2024年3月18日,尚没有企业登记开展电子支付工具(稳定币)的买卖。可是,一些企业预计会在2024年底获得牌照并开始在日本分销稳定币。
(3)金融服务中介业务:2021年颁布的《金融服务提供法》建立了一项新的金融服务中介业务,这类中介只需要办理一项登记,即可经营银行、证券、保险和贷款领域的中介业务。
该牌照的主要作用是允许金融科技公司通过单个应用程序为用户提供一站式的金融服务,它也能帮助非金融企业拓展金融业务。
作者 | Chuo Sogo Law Office合伙人本行克哉、律师小宮俊
本文刊载于《亚洲商法》2024年1月/2月双月刊。如欲阅读电子版,欢迎浏览《亚洲商法》官网。
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