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來源:(2019)湘0112民初247號、微博、今日頭條等。

　　關於股權回購款數額，回購協議約定的年投資回報率為10%，該數額並未超過相關法律規定，且屬於當事人意思自治的體現，可視為被告對原告因投資目的無法實現作出的補償承諾。關於違約金，回購協議約定被告不能按時支付股權回購款，應按照每日百分之壹的標準支付逾期部分的違約金，該約定明顯超過必要限度，有違合同違約金補償性的基本原則 。

　　原告系壹家私募股權基金管理機構，對被告作為法定代表人及股東的企業(“被投企業”)進行增資，並與被告約定：壹旦被投企業未能在約定期限內提交上市申請，則被告應回購原告持有的被投企業全部股權 。

　　此後，被投企業未能依約定提交上市申請，而被告也未依約定向原告支付全部股權回購款，故原告訴請被告支付股權回購價款和違約金。

　　壹審判決：

　　壹、被告燕翔於本判決生效後十日內支付原告湖南湘江翔魚私募股權基金管理企業(有限合夥)股權回購款本金446萬元及截至2018年12月31日止的利息143.31萬元，2019年1月1至股權回購款全部清償之日的利息，仍以未付股權回購款本金446萬元為基數，按照年利率10%的標準計付;

　　二、被告燕翔於本判決生效後十日內支付原告湖南湘江翔魚私募股權基金管理企業(有限合夥)逾期付款違約金(違約金自2019年1月1日起，以未付股權回購款本金446萬元為基數，按照年利率10%的標準計付);

　　三、駁回原告湖南湘江翔魚私募股權基金管理企業(有限合夥)的其他訴訟請求。

　　本院認為，原告翔魚私募企業與被告燕翔簽訂的《股份回購協議》是在充分協商的基礎上達成，約定的內容和翔魚私募企業與案外人活力種業公司達成的《增資擴股協議》、《增資擴股協議之補充協議》相吻合，能夠反映雙方真實意思表示，且約定的內容不違反法律、行政法規的強制性、禁止性規定，合法有效，雙方均應當嚴格依約履行 。

　　《股份回購協議》達成後，燕翔沒有依約支付股權回購款，經翔魚私募企業催要後仍未履行，其行為已構成違約，應承擔繼續履行、賠償損失等違約責任。關於股權回購款數額，根據翔魚私募企業與燕翔在《股份回購協議》中計算確定，股權回購款本金為446萬元，年投資回報率10%，計算至2018年12月31日的本息合計639.31萬元。經核算，該數額並未超過相關法律規定，且屬於當事人意思自治的體現，本院予以認可。

　　燕翔在《股份回購協議》達成後，僅支付50萬元，還有589.31萬元未付，應承擔繼續支付的合同義務。因此，本院對翔魚私募企業主張由燕翔支付截至2018年12月31日止的股權回購款本息合計589.31萬元的訴訟請求，予以支持;2019年1月1日至全部股權回購款付清之日的利息，仍按照年利率10%的標準計付。雙方雖然確定了截止2018年12月31日的股權回購款本息總額，但並未約定已支付款項的性質，根據我國合同法相關司法解釋之規定，燕翔已支付款項，應當先行抵扣利息，仍有剩余部分，抵扣本金。因此，未支付的589.31萬元股權回購款中，仍有446萬元本金、143.31萬元利息未付。

　　關於違約金，《股份回購協議》約定燕翔不能按時支付股權回購款，還應按照每日百分之壹的標準支付逾期部分的違約金，該約定明顯超過必要限度，有違合同違約金補償性的基本原則，本院不予采納 。

　　燕翔承諾按照《增資擴股協議之補充協議》的約定，按照年利率10%的投資回報標準回購翔魚私募企業持有的活力種業公司股份，10%的投資回報可視為燕翔對翔魚私募企業因投資目的無法實現作出的補償承諾。因此，翔魚私募企業仍以每日百分之壹的標準主張由燕翔承擔逾期付款違約金，顯失公平。考慮雙方約定的付款期限較短、燕翔實際已支付部分款項且《股份回購協議》已經明確核算截止2018年12月31日的補償金額及補償標準等因素，本院對翔魚私募企業主張由燕翔承擔2018年12月31日前逾期支付股權回購款違約金的訴訟請求，不予支持。但是，燕翔在協議約定的最後付款期限屆滿後，直至翔魚私募企業訴至本院，仍拒不履行剩余股權回購款的支付義務，表明其不具有繼續履行的誠意，應受懲罰。

　　本院參照民間資金拆借法律關系中有關法定利率標準以及逾期付款計付利息的有關約定，結合雙方約定的股權回購利息計付標準，酌定燕翔自2019年1月1日起，應以未付股權回購款(446萬元)為基數，按照年利率10%的標準向翔魚私募企業支付逾期付款違約金。

　　因此，本院對翔魚私募企業主張由燕翔支付逾期付款違約金的訴訟請求，予以部分支持;超過部分，不予支持 。

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