泰國：對新合並方案的稅務裁定
概要
泰國稅務局（TRD）於2024年2月21日發布了關於《民法典》第1238（2）條下新合並計劃稅收待遇的第Gor Kor 0702/1112號稅務裁決（“裁決”）。根據該裁決，合並將被視為整個業務轉讓（EBT），EBT的稅收考慮應適用。
細節
自2023年2月7日起生效，《民法典》第1238（2）條引入了合並計劃（a公司+B公司=a公司或B公司），作為除合並計劃（a+B公司=C公司）之外的壹種新的業務整合方法。在合並中，壹家公司將合並為另壹家存續公司，合並公司將不復存在，不再具有法人地位。存續公司將依法承擔合並公司的所有資產、負債、權利和義務。
2024年2月21日，TRD發布了關於新合並計劃稅收待遇的裁決。根據該裁決，從稅收角度來看，合並將被視為EBT（而不是合並），合並公司將被視為由轉讓人，存續公司將被視作受讓人，EBT的稅收待遇將適用。
根據該裁決，合並的稅務處理可概括如下。
目標水平的所得稅——作為轉讓人的合並公司將被要求按照在商務部登記解散（即合並）之日的市場價格對其資產進行估值。出於企業所得稅目的，合並公司將不需要將估值損益確認為應納稅所得額或費用。存續公司作為受讓方，必須按照合並公司賬簿中資產和負債的價值進行折舊和未來處置。
股東層面的所得稅——如果股東在合並發生的同壹會計期間將合並公司的股份轉讓給存續公司，以換取存續公司發行的新股，則合並公司的股東將免於繳納因合並而產生的收益的所得稅。此外，合並必須符合TRD總幹事規定的條件（“條件”）。條件包括，例如，在合並之日起30天內向TRD提交免稅申請表，各方不得成為截至合並之日TRD未繳稅款的債務人（除非提供銀行擔保或擔保），轉讓人必須在合並發生的同壹會計期間登記解散並開始清算程序。
增值稅（VAT）-合並不被視為出售，也不會引發增值稅。
特定營業稅（SBT）——在滿足條件的情況下，轉讓不動產可免除SBT。
印花稅——免稅，前提是滿足條件。
即使裁決規定合並的稅務影響與EBT的稅務影響相同，實施合並也可能存在其他稅務和實際問題。例如，其中壹個條件是，轉讓人必須在合並發生的同壹會計期間登記解散並開始清算程序。由於合並後，根據法律規定，合並公司將自動不復存在，清算程序也不會進行，我們必須拭目以待TRD將如何將這壹條件應用於合並。
此外，由於裁決明確裁定，合並不被視為根據《收入法》第73條進行的，因此，出於企業所得稅目的提交合並通知的義務可能存在壹些實際問題。
盡管我們還需要等待TRD在這壹問題上的進壹步指導方針和做法，但可以肯定的是，TRD打算以與EBT相同的方式為合並提供稅收優惠。
BY NOPPORN CHAROENKITRAJ, SIRIRASI GOBPRADIT AND ANSIKARN KRISTSMAI
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