2023年10月24日，新加坡金管理局（MAS）印發了擬將有關註冊基金管理公司（“RFMC”）的監管制度廢除的咨詢文件[2]，並在即日起至2023年12月1日接受公眾的咨詢，我們對該文件詳細的解讀請參閱《漢坤 • 觀點 | 即將退出歷史舞臺的RFMC — 新加坡金管局擬廢除“註冊基金管理公司”制度》[3]。根據該文件，現有的希望繼續運作的註冊基金管理公司需要申請並獲批成為持牌基金管理公司（“A/I LFMC”）。2024年3月28日，有關的咨詢回復[4]公布，咨詢文件及回復共同確定了RFMC制度的廢除及現有的RFMC過渡成為A/I LFMC的相關安排，包括申請過渡的時間線和具體的限制條件等。以下是壹些重要的過渡安排：

壹、RFMC申請成為A/I LFMC

現有的希望在RFMC制度廢除後繼續開展基金管理業務的RFMC需要在該制度廢除前申請並獲批資本市場服務牌照（“CMS Licence”）。根據咨詢文件及回復，MAS將在2024年8月1日廢除RFMC制度[5]，上述申請需要在2024年4月1日至6月30日之間遞交申請表（“Form 1AR”）。在申請中，RFMC需要提供最新的關於其業務活動的信息並確認其能夠遵守表格中指定的要求。提交Form 1AR時不需要提供證明文件，除非MAS要求，那麽申請人需要按照MAS的要求提供相關的支持文件。

MAS會在壹個月之內通知RFMC有關該申請的結果，並預計在2024年7月底向合格的申請者發放CMS牌照，獲批牌照的重要條件是RFMC在遞交申請表的前6個月從事基金管理活動（如果基金管理公司在提交表格之日的註冊時間不到6個月，則此要求不適用）。除了獲批CMS牌照後需要按規定繳納相關的費用外，此項申請不需要繳付任何申請費用，也不需要繳納任何為通知他們現有的代表人[6]的費用。此外，為減少制度廢除前RFMC申請數量，MAS從2024年1月1日開始不受理新的RFMC申請；此前已提交的申請，MAS將繼續審查並對合格的申請公司進行登記[7]。

未在規定期限內提交申請的RFMC將被視為在RFMC制度廢除後選擇停止基金管理業務。

二、限制條件：資產規模及報告要求

MAS保留了對於過渡成為A/I LFMC的RFMC的2.5億新元管理資產（AUM）的限制，這是鑒於RFMC的內部控制和人員安排均傾向管理較小的資產池。過渡後的公司如果希望擴大其管理資產的規模，可以向MAS提出申請審查該條件，以上調此項限制；針對此類申請，MAS主要考量因素包括該公司的監管合規記錄、與拓展業務相匹配的內控、風控及合規管理水平、董事高管等人員的穩定性，以及該公司業務模式及投資策略的變化等[8]。此外，過渡後公司的投資者數量和管理基金的數量不再有限制。

申請過渡期間，RFMC的運營不受影響，過渡後的A/I LFMC將需要遵守適用於典型A/I LFMC的報告要求，以及需要就包括股東和關鍵任命人員等的特定變更事先獲得MAS的許可以及季度合規報告。MAS強烈鼓勵即將轉換為A/I LFMC的RFMC熟悉關於A/I LFMC的監管要求，可以聘請專業合規服務提供商或法律顧問，來協助其熟悉並遵守相應的監管要求，並且加強內部合規政策和流程，以符合逐漸強化的監管要求，如即將增加的報告頻率。

三、對於正在審查的RFMC申請的影響

從2024年1月1日起，MAS已經不再接受新的RFMC申請，但是對於之前提交的申請，MAS還是繼續審核，審核後獲批的申請人，MAS會要求其提交Form 1AR，然後其會被授予A/I LFMC牌照（受2.5億新元管理資產限制）。

MAS對RFMC制度的廢除，簡化並統壹了新加坡基金管理的監管制度。對期望繼續運營甚至擴大資產規模及投資者數量的RFMC來說，申請過渡成為A/I LFMC可以被認為是壹個理想的選擇，同時是壹個獲得CMS牌照的合適機會。因為在此項MAS提出的過渡計劃以前，想要成為A/I LFMC的RFMC需要單獨重新完成CMS牌照的申請，對此MAS有可能至少需要6個月以上的時間進行審查。

另壹方面，針對不希望進壹步擴大規模的RFMC而言，鑒於過渡成為A/I LFMC後需要承擔更高的費用和報告要求，這可能會成為它們繼續留在基金管理市場的壹個負面因素；針對未申請過渡或未獲批CMS牌照的公司，這可能意味著它們將需要有序地完成業務的終止[9]，並就此退出基金管理市場。

[1]實習生文俊鵬對本文的寫作亦有貢獻。

[2]MAS, Consultation Paper on Repeal of Regulatory Regime for Registered Fund Management Companies (24 October 2023) (“Consultation Paper”)。

[3]Han Kun Law Offices，即將退出歷史舞臺的RFMC — 新加坡金管局擬廢除“註冊基金管理公司”制度（2 November 2023）。

[4]MAS, Repeal of Regulatory Regime for Registered Fund Management Companies, Response to Feedback Received (28 March 2024) (“Responses”)。

[5]Responses, at paragraph 2.4。

[6]有關豁免人士的代表人的相關規定，見新加坡《2001年證券及期貨法》第99B（1）（d）條。

[7]Consultation Paper, at paragraph 5.2, and Responses, at paragraph 3.6。

[8] Responses, at paragraph 2.21。

[9]Responses, at paragraph 2.16。