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根據清科創業旗下私募通MAX統計，在2024年6月29日至2024年7月 26日期間，投資、上市和並購事件共計發生298起，涉及總披露金額405.1億元人民幣。其中，發生投資事件共計205起，其中披露金額事件147起，共計204.49億元人民幣；發生77起並購事件，披露的交易金額為123.17億元人民幣；共有16家企業上市，總融資金額77.44億元人民幣。

2017年2月，余某與C基金管理公司簽訂《基金合同》，以150萬元認購由C基金管理公司擔任管理人的案涉基金的A類基金份額。《基金合同》約定：案涉基金的投資方向是受讓案外人承建工程項目形成的應收賬款；基金的份額設定為均等份額，每份基金份額具有同等合法權益；每份基金份額的投資期限均為18個月，每滿6個月向基金份額持有人進行壹次收益分配，基金管理人將在投資期限屆滿時向基金份額持有人分配本金及剩余業績比較基準收益；初始委托資金 100 萬元（含）-300 萬元的A 類份額業績比較基準為 8.5%/年；初始委托資金 300 萬元（含）以上的B 類份額業績比較基準為 8.8%/年；每份基金份額的投資期限均為 18 個月，案涉基金的收益分配原則是同壹類別基金份額享有同等分配權……如屆時資金賬戶中資金不足以分配的，則應按照各基金份額持有人持有的基金份額的比例向各基金份額持有人進行分配，差額部分在下壹次分配收益時或基金終止時再行分配和補足。案涉基金各投資者認購基金份額的時間在2016年12月至2017年4月期間，認購資金也全部用於受讓項目應收賬款。但在案涉基金的後續收益分配中，部分投資者獲得全部本金及收益的分配，但同樣作為投資者的余某卻並未獲得按其持有的基金份額比例計算的分配金額。余某遂以C基金管理公司未履行公平分配義務損害其合法權益為由，訴請法院判決C基金管理公司承擔損害賠償責任。壹審法院駁回余某全部訴訟請求。後余某提起上訴。C基金管理公司確認存在提前分配的行為，但抗辯其系根據投資者認購時間的先後予以分配，未違反《基金合同》約定。

二審法院認為，首先，根據《基金合同》的約定，案涉基金A類份額和B類份額的主要區別在於根據初始委托資金的不同享有不同的業績比較基準，但收益分配的順序並無不同。其次，《基金合同》約定每份基金份額的投資期限均為18個月，而案涉基金投資方向是受讓案外人承建工程項目形成的應收賬款。從前述約定看，案涉基金應為封閉式基金，投資方向單壹，投資者退出時間應壹致。最後，如按C基金管理公司所述根據投資者購買基金份額時間的先後順序予以分配，則意味著就同壹個封閉期基金，先認購的投資者有可能分配到全部本金和收益，而後認購的投資者則本金全失，這顯然有違《基金合同》的約定及公平分配的原則。綜上，對於C基金管理公司的抗辯理由，二審法院不予采納。C基金管理公司違反《基金合同》約定向部分投資者分配的行為，損害了余某獲得公平分配的權利，C基金管理公司應承擔賠償責任。最終，二審法院撤銷壹審法院判決，判令C基金管理公司賠償余某應分配款及利息損失。

2018年7月18日，史某轉賬500萬元認購案涉基金。同月20日D公司出具份額確認公告。2018年7月23日，史某與基金管理人D公司、基金托管人簽訂《基金合同》。《基金合同》載明案涉封閉型股權基金的投資方式為通過收購E公司40%股權的方式，間接對F公司進行投資，並以F公司的名義對前灘XX-XX地塊項目進行開發建設。此外，史某還簽署了《投資者基本信息表（自然人）》《基金投資者風險測評問卷》，手寫了《風險不匹配警示函投資者確認書（個人）》。同月24日，D公司向史某出具《資金到賬確認函》。在案涉基金募集時，前灘XX-XX地塊項目已經遲延開工、遲延竣工，且遲延竣工已逾半年。根據前灘XX-XX地塊項目《土地轉讓合同》的約定，F公司應承擔違約責任。但D公司和代銷機構G公司均未向投資者披露前述事實。2018年7月31日，F公司以前灘XX-XX地塊向銀行抵押貸款。2020年3月，D公司發布的《2019年年度管理報告》中披露前述情況。2020年4月，前灘XX-XX地塊項目竣工。2021年4月，因案涉基金財產未變現完畢，D公司發布延期公告。2022年6月，D公司發布清算公告稱鑒於案涉基金在存續期及延長期內未能完成全部資產變現，管理人決定案涉基金進入清算期。由於基金底層資產於2018年被抵押以申請銀行貸款，銀行已另案訴訟就抵押不動產實現優先受償。史某面臨投資損失，以管理人風險測評時間晚於轉賬投資時間、未在其投資前向其充分揭示底層資產逾期竣工等為由，請求法院判令D公司賠償向其賠償本息損失。壹審法院審理認為底層項目雖存在逾期竣工，仍完成項目驗收，D公司未及時披露相關信息的行為存在影響投資者的投資決策和預期的可能性，但並非史某投資損失的直接和根本原因，最終判令D公司對史某損失承擔20%賠償責任。史某不服，提起上訴，同時提出管理人還未按基金合同約定進行回訪。

2015年5月21日，A企業與H公司及賈某等簽訂《投資者權利協議》，約定A企業向H公司提供借款，借款到期後投資人可以選擇贖回或者轉換。同日A企業與H公司等簽訂了借款合同，Z公司及其實際控制人賈某為還款責任提供連帶保證（“某某融資項目”）。同月26日，X公司與Y公司等共同簽訂了《A企業之第壹次經重述和修訂的合夥協議》（“《合夥協議》”），約定成立A企業，X公司為有限合夥人，Y公司為普通合夥人，全體合夥人的出資應僅用於參與某某融資項目。同日，白某填寫由X公司提供的《風險測試函》，並與X公司簽訂了《基金合同》等。《基金合同》約定白某投資的B基金募集資金主要用於投資A企業的有限合夥財產份額，具有風險中等、收益中等的特點；“風險揭示內容”載明在B基金存續期內，基金份額持有人將面臨資金不能退出帶來的流動性風險和委托資金不能按期退出等風險。X公司為B基金管理人。同日，白某支付投資款。2017年2月，X公司向Y公司出具《贖回提示》。2017年3月，X公司以及A企業其余有限合夥人向Y公司出具《關於A企業投資某某融資項目的處置指示》，要求向H公司發出貸款提前贖回通知。2017年4月，A企業向借款人H公司等及擔保人發出《贖回通知》，要求各借款人及擔保人返還A企業全部本息。後A企業起訴H公司、賈某、Z公司歸還拖欠本金及利息、逾期利息等。法院判決支持歸還拖欠本息、逾期利息等部分訴請。2017年8月，X公司起訴A企業、Y公司等，提出確認X公司與Y公司所簽《合夥協議》已解除，返還投資款及投資收益等訴請。壹審法院判決駁回X公司訴請。二審法院駁回上訴，維持原判。X公司在上述訴訟前已通過工作簡報向白某等投資者披露解釋了請求權基礎的選擇理由，且白某等投資者並未表示異議。後白某面臨投資虧損，以X公司在投資階段未對A企業的投資標的進行盡職調查等為由，起訴請求法院判令X公司賠償其投資本金損失和資金占用損失。壹審法院判決駁回白某的訴訟請求，白某不服提起上訴，並提出X公司未對B基金產品進行評級，誤導其產生錯誤投資決策。

楊春寶律師

壹級律師

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大成（上海）律師事務所高級合夥人、資本市場部主任

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大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業29年，長期從事私募基金、投融資、並購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，並多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資並購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合夥人

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孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇並購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業並購、電商和勞動法律事務。

李嘉欣

大成（上海）律師事務所律師助理

復旦大學法學學士，曾參與多個母基金選擇基金管理人及成立子基金項目的盡職調查、基金投資標的公司的盡職調查，以及基金募投管退相關的日常法律服務。