（一）境外投资者投资中国境内金融市场概况

中国加入世界贸易组织（WTO）之后，金融市场对外开放步入新阶段。经过多年的发展，目前中国已基本形成以合格境外投资者（Qualified Foreign Investors，QFI）制度、互联互通机制和境外投资者直接入市为主的金融市场开放格局。

合格境外投资者制度是中国金融市场对外开放较为重要的制度安排，现已成为境外机构投资者投资中国金融市场的主要渠道。相较于互联互通机制和境外投资者直接入市两种机制，合格境外投资者制度可投资范围较大，目前包括在证券交易所交易或转让的股票、存托凭证、债券、债券回购、资产支持证券，在全国中小企业股份转让系统转让的股票等证券，银行间债券市场交易的产品及债券类、利率类、外汇类衍生品，以及公募证券投资基金、金融期货合约、商品期货合约、期权、基于套期保值目的的外汇衍生品等。此外，合格境外投资者还可以参与证券交易所融资融券、转融通证券出借交易，以及投资符合条件的私募投资基金。

互联互通机制主要包括中国内地与中国香港地区金融市场的联通以及中国与欧洲资本市场的联通。前者包括“沪深港通”“债券通”“基金互认”“跨境理财通”“互换通”等，品种范围包括股票、债券、基金、理财产品以及金融衍生品。后者始自“沪伦通”，现已拓展至“中欧通”，即中国A股上市公司在英国、德国和瑞士证券交易所挂牌全球存托凭证（Global Depositary Receipt，GDR）。

境外投资者直接入市是中国债券市场和期货市场推进对外开放的主要方式。在债券市场，境外投资者可直接参与中国银行间债券市场投资，其准入主体已全面放开且不设投资额度限制。在期货市场，截至2023年5月，中国已有23个品种的期货和期权成为“境内特定品种”，允许境外交易者直接参与交易。

随着境外投资者入境投资机制不断完善，中国金融市场与国际金融市场的融合程度日益提升。比如，A股上市公司股票先后被纳入各种国际主流股票指数，境内人民币债券纳入彭博巴克莱全球综合指数（Bloomberg Barclays Global Aggregate，BBGA），中国国债纳入富时世界国债指数（World Government Bond Index，WGBI）等，标志着中国金融市场开放得到境外投资者的高度认可。

（二）境外投资者投资中国境内金融市场相关税收政策概述

境外投资者投资中国境内金融市场主要从两个环节取得收入，一是金融产品转让环节的差价收入，二是金融产品持有期间的利息、股息、红利及其他分配收入。目前境外投资者以机构为主，上述收入涉及的税种主要包括增值税和企业所得税。鉴于境外机构投资者多为非居民企业，相关税收政策分为两个方面。一方面，明确纳税及扣缴义务。例如，合格境外投资者从中国境内取得的股息、红利和利息所得，以及中国香港地区投资者通过互联互通机制入境投资取得的A股上市公司股息、红利所得或内地基金收益分配收入，由境内实际支付方按10%的税率（或其他特定税率）代扣代缴企业所得税等。另一方面，明确税收优惠政策以吸引境外投资者，支持金融市场对外开放。例如，对合格境外投资者取得的中国境内权益性投资资产转让所得、中国香港地区投资者通过互联互通机制买卖A股或内地基金份额的差价所得、境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入、境外机构从事“境内特定品种”商品期货交易（非实物交割）取得的所得，暂免征收企业所得税和增值税。

（一）金融市场税收规则存在的问题

全球金融市场发展迅速，金融产品和交易的种类及复杂程度日益增加，而税收规则的发展具有滞后性。当前，一些税收规则已不适应金融市场及跨境投资的发展。

1.所得类型和纳税主体认定面临挑战

现行所得类型和纳税主体认定规则相对滞后，部分复杂、新型金融产品的所得类型认定面临挑战。例如：金融衍生品具有套期保值和投机双重作用，交易目的和交易行为的不同可能影响对交易所得性质的判定；全球存托凭证涉及复杂跨境交易机制，纳税主体应认定为实际所有人还是名义持有人等尚需明确。

2.所得来源地判定规则不完善

中国现行税法下所得来源地判定规则对所得类型的涵盖并不全面，一些金融产品和交易的所得来源地缺乏判定依据。例如，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条正列举的所得类型并未包括转让中国境内债券的所得，财税部门也尚未就非居民取得该类所得的来源地判定出台特殊规定。此外，基于股票、债券等基础金融资产的新型金融工具，如金融期货和期权等，相关所得来源地的判定规则也仍待明确。

3.来源地管辖权判定的潜在冲突

在金融市场跨境投资背景下，各国国内税法的差异可能导致来源地管辖权冲突。例如，中国A股上市公司通过“沪伦通”在英国发行和交易全球存托凭证，若中国基于基础资产（如中国A股股票）行使来源地管辖权，而英国认为全球存托凭证在英国发行和交易从而对全球存托凭证投资所得行使来源地管辖权，则可能产生来源地管辖权冲突。

（二）征纳双方面临的主要税收问题

在实践中，随着境外投资者可参与的境内金融市场投资品种不断增加，税企双方面临的税收问题和挑战也逐步凸显。

1.境外投资者面临的主要问题

一是税收确定性和可预期性问题。首先，境外投资者投资、交易境内金融产品相关税收政策不明确。例如，目前税收政策尚未明确境外投资者买卖境内基金份额、转让境内债券等取得差价所得的税务处理。其次，阶段性税收优惠政策的延续缺乏可预期性。境外投资者非常关注投资目的国的税收确定性和可预期性，这既是前期进行全面投资分析和收益预测以便作出投资决策的需要，也是为了避免发生投资收益分配后面临追溯征税的需要。

二是税收一致性问题。在税收政策不明确、现有规定缺乏统一解读或操作指引的情况下，境外投资者通常需要与不同地区的税务机关进行个案沟通，难免出现同种投资活动税务处理方法不一致的情况，使同一投资产品的投资成本和收益出现差异。

三是税收政策与征管措施衔接不足。例如，境外投资者投资境内金融市场取得的所得一般应通过源泉扣缴机制履行纳税义务，但是在金融产品的公开市场交易背景下，通常难以获知交易对方信息进而导致源泉扣缴机制失灵，而且境外投资者逐一确定所得支付方的主管税务机关并进行自行纳税申报也面临较大的实操困难。

2.税务机关面临的主要问题

一是税收政策方面。金融产品种类多、变化快、复杂程度高，相应的税收政策存在时滞性；同时，复杂的税收政策也会增加征纳双方遵从成本。

二是税收征管方面。非居民纳税人税收管理的复杂性，对税收征管能力提出更高要求。与此同时，境外投资者资金跨境流动便利化程度不断提升，比如目前合格境外投资者仅需提供足额缴纳税费的承诺函即可即时汇出投资本金和收益，在这种情况下，事后追溯处理追征税款的难度增大，不利于税源保护和风险防范。

三是税收共治方面。跨境金融的交易机制和税收政策本身较为复杂，加之纳税人又在境外，单靠税务部门难以征管到位，需要相关部门和机构协同配合。例如，境内证券期货交易所或证券期货公司等机构可否承担税款扣缴义务，不仅涉及法律依据问题，还涉及系统升级改造、涉税信息共享与数据安全，以及境外投资者开立多个证券期货账户或在多个交易场所投资交易等情形下，准确确定计税基础等问题。

（一）总体考虑

1.适应中国金融市场对外开放需要，持续推动税收规则完善和创新

2023年10月召开的中央金融工作会议强调，金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，要加快建设金融强国，全面加强金融监管，完善金融体制，优化金融服务，防范化解风险，坚定不移走中国特色金融发展之路，推动中国金融高质量发展，为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业提供有力支撑。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要“稳妥推进银行、证券、保险、基金、期货等金融领域开放，深化境内外资本市场互联互通，健全合格境外投资者制度”。税收政策应适应金融市场深化开放的要求，继续提供有力支持。

完善相应的税收政策与中国税制改革的整体推进密不可分，由此需要加强顶层设计、循序渐进予以推进。一方面，要完善现有税收规则。例如，对于尚未明确所得来源地的所得类型，建议国务院财政、税务主管部门根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条的授权，研究明确所得来源地判定规则。另一方面，可以积极探索针对创新金融工具的税收规则，破解来源地管辖权等复杂问题。

2.积极回应诉求，不断增强税收确定性

现阶段，要积极回应境外投资者的诉求，增强税收确定性和税收政策执行一致性，以增强境外投资者投资信心，提高中国境内金融市场对境外投资者吸引力。

一是对现有税收法律法规尚未提供明确征税依据，同时实务中存在共识大于争议税务处理方法的，可以考虑将这些处理方法暂时适用于境外投资者。随着中国税制改革的推进，应及时明确境外投资者相关税收政策。

二是立足金融工具本质，明确税收处理原则。探索对金融工具根据其性质进行归类，按类别明确税收处理原则，统一适用于同一类别下的所有产品，化繁为简，以提升税收政策一致性和征纳便利性。

三是加强监管和服务，实现部门信息共享。目前，境外投资者可以投资境内股票、债券、期货等多个金融子市场，这些金融子市场分属于中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局等不同监管部门监管。建议税务部门与相关监管部门及中央托管机构之间加强信息互联互通和数据整合，联合开展需求和风险分析及识别应对，实现多部门联合监管和全流程服务。

（二）相关税收政策建议

目前，合格境外投资者制度是境外机构投资者投资境内金融市场的主要渠道之一，为中国金融市场稳步开放和深化发展发挥了积极作用。针对现阶段境外投资者通过合格境外投资者制度入境投资情况，本文从税收政策方面提出以下建议。

1.投资公募证券投资基金和私募投资基金的税收政策建议

一是合格境外投资者投资公募证券投资基金方面。首先，建议明确合格境外投资者买卖基金份额的转让差价免征企业所得税（当前实务中通常将其视为转让权益性投资资产免征企业所得税）。这一处理方式与中国香港地区投资者通过基金互认买卖内地基金份额转让差价所得免征所得税政策相一致，有利于确保境外投资者通过不同渠道投资境内公募证券投资基金的税收政策公平性。其次，建议明确合格境外投资者取得基金分配收入所适用的企业所得税政策。财政部、国家税务总局发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。但在合格境外投资者投资实务中，不同税务机关对该政策的理解和执行口径存在差异，导致该政策适用上存在不确定性。比如，这一税收政策的适用主体是否包括合格境外投资者等非居民企业、是否适用于货币基金分红等，存在理解差异。明确合格境外投资者取得基金分配收入的企业所得税政策，将有利于提高税收政策确定性，形成稳定预期。

二是合格境外投资者投资私募投资基金方面。建议明确合格境外投资者投资符合条件的私募投资基金的税务处理与公募证券投资基金一致。中国证券监督管理委员会允许合格境外投资者投资符合条件的境内私募投资基金，这些基金的投资范围通常限定于在公开透明程度较高、监管较严格的市场交易的部分产品，而这些投资产品亦是公募证券投资基金的主要投资对象，因此两者的税务处理方式应保持一致。

2.投资主要债务工具的税收政策建议

一是投资债券方面。建议明确对合格境外投资者转让境内债券差价暂不征收企业所得税。境内债券的转让差价所得不属于《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条正列举的所得类型，财税部门也未就这一所得的来源地判定出台过特殊规定。当前实务中通常将债券转让视为动产转让，按照转让方所在地判定所得来源地，因此合格境外投资者作为非居民企业取得的境内债券转让差价所得不属于来源于中国境内的所得，不征收企业所得税。

二是投资资产支持证券方面。资产支持证券已经成为合格境外投资者的主要投资品种之一，但现有税收法律法规对其性质尚无明确规定。资产支持证券主要可分为优先级和次级/劣后级两大类。前者一般具有固定收益率、固定偿付期、持有到期等特征；后者没有固定收益率，仅可获得剩余收益。实务中，业界普遍认为目前中国债券市场交易的优先级资产支持证券具有典型的“债券”特征，而次级/劣后级资产支持证券则不具备债券的性质。与债券类似，资产支持证券转让差价所得的来源地判定在现行法律法规下尚无明确依据，建议比照前述转让债券差价所得进行所得税处理，以提升合格境外投资者的投资信心和积极性。此外，建议对合格境外投资者持有期间取得的所得，按资产支持证券类别分别适用不同的企业所得税政策，即合格境外投资者持有优先级资产支持证券期间取得的所得，视为债券利息收入，适用现行的企业所得税免税政策；持有次级/劣后级资产支持证券期间取得的所得不属于利息收入，性质上更类似于股息、红利，按照10%的税率征收企业所得税。

3.投资商品期货的税收政策建议

中国证券监督管理委员会允许合格境外投资者参与的境内商品期货交易既包括适用暂不征收企业所得税政策的“境内特定品种”，也包括其他非特定品种商品期货。建议对合格境外投资者参与境内商品期货交易统一适用暂不征收企业所得税的政策。这样可以有效避免合格境外投资者投资不同类别商品期货（“境内特定品种”和非特定品种），或者未来期货品种类别发生变化（非特定品种被纳入“境内特定品种”）面临企业所得税处理方式的差异，降低合格境外投资者投资境内商品期货市场的税务风险。如果企业所得税政策暂时不宜统一，建议对合格境外投资者投资非“境内特定品种”商品期货的企业所得税政策加以完善：一是建立商品期货投资盈亏相抵的应纳税所得额确定机制，避免仅就投资盈利逐笔征税导致合格境外投资者整体投资成本增大，影响其投资动力；二是针对期货品种后续从非特定类别转变为“境内特定品种”的情况，明确企业所得税不同处理方法的政策衔接，以提高税收确定性。

4.投资其他金融工具的税收政策建议

合格境外投资者还可以投资银行间债券市场交易的债券类、利率类、外汇类衍生品、金融期货、期权等金融工具，参与债券回购、转融通证券出借等交易。对这些复杂程度相对较高的金融工具，需要综合合格境外投资者制度发展的需要、税制改革的推进、税收征管的可操作性等多方面因素，从当前及长远角度分别考量相关税收政策。比如，债券回购具有资金借贷行为的实质，现阶段可以考虑与投资债券市场取得的债券利息所得暂视为同一类别进行税务处理。

（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2024年第8期）