設立子公司

有限責任公司（limitada）因靈活性和簡便性而更受青睞，也是外商投資者的首選。巴西相關法律要求外國股東必須由巴西律師向子公司總部所在國家的貿易委員會(Junta commercial)提交公司章程，在主管政府機構完成公司註冊，接受傳票等。

在向貿易委員會提交巴西實體的成立文件之前，必須完成以下步驟：

• 外國配額持有人：任何外國個人或外國實體都可以成為有限公司（Limitada）的股東。這樣的外國個人或外國實體需要指定壹位居住在巴西的個人作為他們的法人代表，該代表至少必須有權代表外國授予人在法律訴訟或行政程序中接收傳票和傳票。

• 公司董事的任命：公司的董事必須是巴西人或持有永久簽證的外國居民。

• 持有巴西股權的強制性註冊：對於外國個人或外國實體持有巴西公司的股權，這些外國個人股東或外國實體股東必須在巴西稅務局註冊獲得CPF（個人納稅人登記）或CNPJ（巴西納稅人登記），視情況而定。

• 非居民註冊：外國個人或法律實體在註冊涉及外國資本的運營時必須通過CDNR（非居民聲明登記）才被識別。進行此註冊個人或實體必須在SISBACEN（巴西中央銀行信息系統）註冊，和在RDE-CDNR系統註冊。

• 巴西中央銀行：為接收外國資本，巴西公司必須在SISBACEN的外國資本信息系統（SCE）中註冊，以便巴西公司能夠接收資源並申報。

• 最終受益所有者：對於有外國配額持有人或股東的公司，巴西聯邦稅務局法規要求公司提供文件，證明所有直接和間接股東，直到最終控制公司鏈的個人（至少持有25%的公司資本，上市公司除外）。

有限責任公司（limitada）的公司章程（Contrato Social）規定了公司的運作、業務範圍、註冊地址、管理規則、高管權限以及利潤分配方式。公司章程在由股東簽署後，需提交至貿易委員會，並獲取聯邦稅務登記號碼（CNPJ）。公司還需在市政當局進行註冊。公司註冊流程已可完全通過電子方式完成

從2019年起，巴西允許成立單壹股東的有限責任公司。這類公司可以由壹個巴西或外國的自然人或法人作為其唯壹的配額持有人。這壹規定僅適用於有限責任公司（Limitadas）。

外國實體或個人若想在巴西公司中持有股份，必須提交壹系列文件給巴西的公共機構，以獲得CNPJ、CNDR等必要的註冊識別號。文件包括：

• 公司的組織文件（如公司章程、管理層名單等）

• 個人的身份證明文件（如護照）

• 由外國實體或個人簽署的授權書，授權居住在巴西的個人作為其法律代表

這些外國文件必須滿足特定的法律要求，才能在巴西的公共機構和當局面前具有法律效力。由海牙公約簽署國簽發的文件必須在其原發國進行認證。而非公約簽署國的文件則需要先經過公證，再通過巴西領事館進行認證。上述步驟完成之後，這些文件還需由巴西認證翻譯成葡萄牙語，並在公共登記處進行登記，以確保完全符合巴西的法律要求。

開設銀行賬戶

巴西公司在開設銀行賬戶前必須先獲得CNPJ，因此公司必須先完成註冊並獲得CNPJ，才能開設銀行賬戶。申請開設銀行賬戶的所需文件可能因金融機構而異，通常包括公司成立時使用的文件和銀行表格。在向巴西進行匯款操作之前，必須確保公司已經成功開設了銀行賬戶，並完成了在中央銀行的外匯操作驗證流程。如果外國股東選擇在已有商業關系的金融機構開設銀行賬戶，這將簡化開設銀行賬戶的流程。

設立分支機構

外國公司也可能選擇在巴西設立分支機構而不是子公司。然而，分支機構並不被視為巴西的獨立法人實體。分支機構受其總部所在地法律的約束，但在雇傭和稅務方面需要遵守特殊的規定。分支機構在巴西運營需要獲得聯邦政府的許可，這壹過程通常較為復雜，因此分支機構在巴西並不常見。

其他設立選項和考慮因素

並購：外國投資者進入巴西的其他途徑包括收購現有的有限責任公司或股份公司，這樣可以迅速獲得壹個成熟的品牌和業務平臺。但是，進行徹底的盡職調查和確保合同中的保護條款非常重要，以避免承擔意外的負債。

合資企業：通過合資企業進入市場是分擔風險和成本的另壹種方式。可以是成立壹個新的法人實體，如有限公司。

公共采購：參與政府的公共采購或招標需要國際公司在統壹供應商登記系統（Sicaf）中註冊，並且必須在巴西獲得聯邦稅務登記號碼（CNPJ）。通常在合同簽署後才能申請CNPJ，因此外國供應商可以自由參與投標，只需在合同執行時在巴西設立法律代表。

委任代理或經銷商

與巴西居民個人或公司簽訂代理和分銷合同是外資企業壹種常見的營商做法。代理商可以從委托方那裏按銷售額抽取傭金，而分銷商則通過直接銷售產品獲得利潤。在巴西，代理商的權利受到法律的保護，特別是在合作協議終止時，代理商有權獲得額外費用。這種模式的優勢在於能迅速進入市場、所需投資較少，並且可以利用代理商或分銷商的市場知識和現有人脈。然而，選擇最合適和信譽良好的代理商或分銷商時需要非常謹慎，包括進行適當的盡職調查和背景審查。

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