金杜協助某國有企業順利解除亞行制裁丨多邊開發銀行合規制裁（四）
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引言
近期，金杜代表某國有企業（“公司”）在其最短制裁期屆滿後向亞洲開發銀行（“亞行”）提交解禁申請，並最終獲得了解禁通知，使得公司順利解除亞行制裁[1]。自此，公司重獲參與亞行資助項目的資格，數個投標項目蓄勢待發。
項目回顧及工作亮點
公司因為在某海外項目投標過程中使用不真實的業績而被亞行首次制裁，制裁期限為30 個月。在制裁期限內，該公司又參與了3個亞行資助項目的投標，由此引發了亞行的二次調查和制裁。
根據亞行《廉政原則和指南》，違規行為的基礎制裁期限通常是三年。同壹主體二次違規的制裁結果通常會比第壹次嚴厲很多，最高可達10年。而且，亞行會在其官網上公開第二次制裁的制裁信息，因此很可能會觸發來自其他多邊開發銀行的交叉制裁。
在協助公司應對亞行的第二次調查及制裁期間，金杜為公司完成了內部調查及合規管理制度的提升，然後向亞行匯報了內部調查結果及公司采取的合規管控措施。最終亞行對公司的二次違規行為僅給予了最基礎的制裁期限3年，並且允許公司提前1年申請解除制裁。
實務中，亞行對於制裁期限內再次投標的行為通常都是按照欺詐（Fraud）處理。凡二次制裁超過壹年的，均有可能觸發其他多邊開發銀行的交叉制裁。但在本案中，我們向亞行澄清公司對二次違規行為沒有主觀故意後，成功說服亞行僅以違反制裁決定（Sanction Violation）為由，而不是以欺詐為由進行制裁，為公司爭取到免於交叉制裁的良好結果 。（參考此前文章《多邊開發銀行制裁（三）丨協助企業應對多邊開發銀行調查，成功避免交叉制裁》 ）
二次制裁決定生效後，金杜作為顧問律師指導公司完善了覆蓋多個領域的7項合規制度文件，核查上百份合規制度的執行樣本，開展了4次專項合規培訓及若幹次合規宣貫，向亞行完成了4次定期匯報，並提交全套解禁申請材料。最終，在最短制裁期限（2年）屆滿前，金杜協助公司順利通過了合規監管人（Monitor）的兩輪檢查，如期遞交了解禁申請，並成功解禁。
值得壹提的是，在解禁期內，通過公司與金杜的共同努力，公司的合規體系及其運行情況達到了ISO標準，獲得了ISO 37001反賄賂管理體系認證證書，成為公司出海參與國際市場競爭時的壹大助力。
結語
金杜在代表中國企業應對多邊開發銀行合規調查與制裁方面有豐富的實務經驗。近年來，我們已經先後處理過將近30起多邊開發銀行案件。本案是金杜協助中國企業成功解除多邊開發銀行制裁的第三個案件。
實務中，我們多次看到有企業未及時啟動解禁工作，長期滯留在制裁名單上；甚至由於未及時解禁就參與新項目的投標，遭到二次加重制裁的。本案就是這樣的例子，幸而企業在第二次制裁期間，積極開展了有效的合規整改，不僅解除了制裁，還建立起了符合ISO標準的合規體系，轉危為機。
下壹篇文章，我們將結合團隊多次代理企業獲得解禁的成功經驗，從企業發展的角度分享處在制裁名單上的企業及時解除制裁的重要性與必要性。
腳註：
[1] 本項目由金杜調查與合規團隊全程提供法律服務，負責合夥人為吳巍、朱媛媛，項目團隊核心成員包括張倬賢、補政洋、鄭巖玲。
本文作者
吳巍
合夥人
調查與合規團隊
wuwei@cn.kwm.com
業務領域：企業合規風險評估、企業合規風險防範與應對、企業合規制度建設、企業危機處理，公司糾紛以及民商行政案件的再審等
吳巍律師服務的企業涉及醫藥、汽車、通信、能源、人力資源管理、機械制造及工程建設等多個領域。吳巍律師曾為多家大型國企、跨國企業提供合規體系建設、應對世行調查、解除世行制裁、反商業賄賂合規體系建設等法律服務。吳巍律師曾參與編寫《中國反商業賄賂合規實務指南》《醫藥與法律—中國醫藥健康產業法律服務與實務指南》《企業營商風險與合規指引》等專業著作，廣受業界好評。近年來，吳巍律師除被《錢伯斯亞太概覽》評為公司調查/反腐敗領域“特別推薦律師/領先律師”（2018-2024）外，還曾榮獲多項合規領域大獎。
朱媛媛
合夥人
調查與合規團隊
zhuyuanyuan@cn.kwm.com
業務領域：FCPA調查、多邊開發銀行調查及制裁應對、反腐敗行政調查應對、企業內部合規調查、企業合規體系建設，爭議解決
朱媛媛律師長期服務於醫藥、醫療器械、汽車、金融行業的知名企業，熟悉跨國企業及大型國有企業的內部管理流程，擅長為客戶搭建合規管理組織框架，完善禮品招待、捐贈贊助、招投標管理、供應商管理、違規追責等方面的合規管理制度，並能夠協助客戶完善業務流程，全面提升企業的內控管理水平。2020~2021年，朱律師被《法律500強》評選為“監管與合規領域後起之秀”；2021年被《法律500強》評選為醫療與生命科學領域“明日之星”。2024年，被《錢伯斯亞太概覽》評為公司調查/反腐敗領域“領先律師”。
張倬賢
主辦律師
調查與合規團隊
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封面圖源：景中景·Tillian Reeves
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