某某公司1等與某某公司2等其他合同糾紛

【（2024）滬01民終12277號】

壹審法院認為，從補充協議約定目的而言，實質賦予了投資方在標的公司未上市或利潤未達標條件時可以選擇請求創始團隊回購其持有的標的公司股權或由其自身繼續持有標的公司股權的權利。此種權利上的自由和效果與壹般的債權請求權並無實質區別，故壹審法院按照訴訟時效的規則處理本案。

因補充協議約定的回購權起始點由2.1條約定的協議訂立起三年或2018年12月30日前及2.5條約定的投資方可暫不行使回購權組成，故壹審法院認為，投資方享有的股權回購權應當在2.1條約定期限後的合理期間行使。因股東協議、補充協議對合理期間並無約定，但該期間不應無限延長，否則將會使標的公司的股權結構始終處於待定狀態，並造成投資方與創始團隊之間權益義務的失衡。在綜合考慮公司審計、商主體運營決策等多方因素後，壹審法院確定合理期間為壹年，自補充協議2.1條約定的最晚期限屆滿之日起算，即至2019年12月30日止。進而，投資方回購請求權的訴訟時效自2019年12月31日起算三年，現投資方發出的《關於行使強制回購權的函》於2022年11月1日到達創始團隊，尚在訴訟時效期間內。最終，壹審法院支持投資方的回購請求。

二審法院認為，案涉股權回購條款的約定，實際上是在符合（未上市或分紅未達標）條件時，投資方既可以請求對方回購進而自己“脫手”股權，也可以不請求對方回購而繼續持有股權。條款賦予了投資方在回購條件被觸發時的選擇權，可由投資方憑單方意誌決定是否行使，無需征得相對人的同意。因投資方行使此種權利有自主選擇的空間，應以合理期限加以限定。

其次，案涉股權回購權是請求回購的選擇權與進行回購交易時要求對方給付價款的請求權的復合型權利。只有在投資方選擇行使股權回購權後，給付價款請求權的訴訟時效才能開始計算。二審法院認為，在股權回購條款對行權期限有約定時，應按照約定。雙方對行權期限約定不明的情況下，若對行權期限不加合理限制，可能會影響公司的股權結構和穩定性，不利於公司的長遠發展，應當根據誠實信用、公平原則，綜合考量目標公司經營管理的特性、股權價值變動、合同目的等因素，確定股權回購的合理期間不超過6個月為宜。本案中，即使按照壹審法院確定的壹年合理期間計算，投資方亦未在壹年內向對方請求回購股權，其請求回購的選擇權已經消滅。另外，張某曾於2022年11月9日向投資方回函載明其的股權回購權已經罹於訴訟時效，但張某仍願意收購其所持有的標的公司股份。對此，法院認為，投資方未在合理期間內行使股權回購權，該權利本身已歸於消滅。張某在回復函中稱願意收購投資方所持有的標的公司股份屬於向投資方發出新的要約，但投資方於2022年11月11日向張某回函稱對於張某所提的方案暫不考慮。故雙方並未就原股權回購達成新的合意。

最後，即使按照投資方主張的訴訟時效計算，根據《民法典》規定，訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。本案的回購義務人在簽訂涉案協議時即已確定，重點在於判斷投資方何時“知道或應當知道權利受到損害”。二審法院認為，在協議約定的條件即標的公司未能於2018年12月30日前完成首次公開募股並上市時，投資方就應當知道自己的權利受到了損害，案涉股權回購權的訴訟時效亦當自符合回購條件之次日即2018年12月31日起計算，按照《民法典》規定的三年訴訟時效，至2021年12月31日訴訟時效已經屆滿。現投資方遲至2022年10月31日才主張回購涉案股權，業已超過訴訟時效期間。最終，二審法院撤銷壹審判決，駁回投資方的壹審訴訟請求。

楊某與某某公司財產損害賠償糾紛

【(2024)滬74民終742號】

壹審法院認為，關於A公司是否盡到告知說明義務，A公司系案涉基金產品代銷機構，楊某購買案涉基金產品過程中，存在從“線下推介”到“線上購買”的特殊交易模式。在案證據顯示，楊某在購買案涉基金產品前與A公司員工存在長達數月的大量溝通記錄，但楊某在線簽署前述文件耗時均很短，而基金合同較長，由此可知楊某對於案涉基金產品的判斷更多的是基於A公司員工的介紹，A公司單憑上述文件作為其已履行告知說明義務的依據，壹審法院難以認同。A公司作為賣方機構，對投資風險的揭示應當是具體且實質性的，應以楊某能夠充分了解的方式向其真實、準確、完整、及時地披露案涉基金產品信息，包括費用構成、履行期限等影響楊某投資決策的信息，落實到本案中，

A公司員工理應就案涉兩期基金的區別向楊某告知說明，但A公司員工不僅未予告知說明，且在基金推介過程中存在模糊二者差別性、強調二者相同性的情況。由於A公司未向楊某充分盡到告知說明義務，致使楊某購入高額金融產品並產生實際損失，A公司行為與楊某損失之間存在因果關系，A公司應向楊某承擔相應的損失賠償責任。

關於A公司應承擔的賠償金額認定：首先，楊某自認其在填寫案涉2份《私募基金投資者風險問卷調查》時為片面追求評級結果而對部分問題的回答有所誇大，導致其對於高額資金投資流動性、投資期限等需求未能實際體現在問卷調查結果中。案涉2期基金鎖定期並未超出楊某問卷調查中投資期限的相關選項結果，楊某在與A公司員工實際溝通過程中，也未主動提及其有買房需求、擬投資短期金融產品等信息，楊某應對其行為承擔相應責任，A公司也可據此主張免除部分責任。其次，楊某作為具有壹定投資經驗的金融消費者，其有能力也有義務對其簽署的2期基金合同重要條款詳細閱讀，本案中楊某雖歷經四次基金合同簽署過程，但均未能謹慎對待，應對其行為承擔相應責任。案涉2期基金系指數增強型證券投資基金，其凈值變化與相關指數變化關聯性更密切，基金鎖定期雖然影響楊某的贖回時機，但並不能避免其本金損失。綜上，雖然A公司未能充分履行告知說明義務，但基於基金本身特點以及楊某自身過錯，A公司行為與楊某損失之間關聯程度相對較小，故壹審法院酌定A公司應對楊某所受的本金損失承擔15%比例的賠償責任。後楊某不服提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

廖某、某證某公司等財產損害賠償糾紛

【（2024）新01民終2957號】

二審法院認為，從D公司的角度來看，案涉基金合同中包括風險揭示書、合格投資者承諾書、投資者告知書、客戶資金來源合法性及合格承諾書等文件，廖某在上述文件中均進行了簽字。上述文件內容涉及私募基金投資、收益分配、信息披露與報告、風險揭示、違約責任等，明確了案涉基金的管理人、綜合服務機構、計劃募集總額、募集人數規模、申購和贖回的開放對象、存續期限等，並提示該基金不承諾保證本金和收益，該基金屬於高風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力高的合格投資者。同時，廖某簽署的《投資者風險揭示書》《風險揭示書》、錄音錄像以及D公司二審中提交的客戶風險承受能力問卷、業務知識測試試卷相互印證，進壹步證實就廖某購買案涉基金，D公司在了解案涉基金的特征和風險等級的基礎上，多次以書面文件的形式和現場告知的形式向廖某揭示了案涉基金的特征和高風險特性，廖某在購買案涉基金前所做的仍在有效期內的問卷測試亦顯示D公司對廖某的個人情況、財產情況、投資經驗、投資需求等進行了了解和分類，廖某屬於積極性投資者，符合該產品的投資者等級，D公司基於上述了解情況將該基金銷售給廖某符合將適當產品銷售給適合的金融消費者之要求。據此，可以證實D公司在向廖某銷售案涉基金產品時恰當地履行了適當性義務和告知義務。另，廖某主張相關問卷測試其僅進行了簽名，而並非其本人作答，比如2016年12月7日的客戶風險承受能力問卷第5題，廖某並未非取得證券從業資格的人員，該選項與事實不符。對此，二審法院認為，廖某作為完全民事行為能力人，應當審慎簽署書面文件，並對其後果負責，廖某在未舉證證明該問卷並非其本人作答的情況下，並不能否定該問卷的真實性。且，即便該第5題存在錯誤勾選的情況，扣除第5題的分數，該問卷的分數依然在積極投資者的等級範圍內。故，二審法院對廖某關於相關問卷測試並非其本人作答的主張不予采信。綜上，二審法院確認D公司作為案涉基金的代銷機構，履行了適當性義務和告知義務，對廖某的損失不存在過錯，無需承擔賠償責任。

從趙某的角度來看。通過趙某與廖某的微信聊天對話內容可以看出，趙某曾就案涉基金向廖某作出了保本保收益的承諾，屬於證券從業人員的違法違規行為。雖然D公司向廖某進行了系統的風險揭示，但在趙某的利益承諾面前，廖某依然基於對趙某的信任購買了該基金產品，並至今未能如期實現結算。趙某對此存在壹定的過錯，在廖某存在確定損失的情況下，趙某應當承擔壹定的賠償責任。但鑒於案涉基金尚未完成清算，基金凈值為動態數值，廖某購買該基金的最終損益情況需要在清算後確定。故，待案涉基金清算完成，廖某的損失數額明確後，廖某可另行向趙某主張賠償損失。在本案中，鑒於損失數額尚未明確，二審法院對於趙某的賠償數額暫不作認定。

最終，二審法院認為廖某的上訴請求不能成立，應予駁回。壹審判決認定事實雖有瑕疵，但裁判結果正確，應予維持。