季某與某某公司等私募基金合同糾紛

【(2024）滬0115民初20298號】

基金管理人最關鍵的職責為按照基金合同的約定、負責基金資產的投資運作，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，但案涉基金管理人未盡上述職責和義務。

第壹，案涉基金約定的投向為“單壹受讓B公司對A公司關於Z項目的應收賬款收益權”。該“應收賬款收益權”的前提系Z項目的實施，但A公司與B公司簽訂的《合作協議》約定，若A公司最終未與政府簽署采購合同，協議自行終止，雙方互不擔責。而經法院向A公司核實，《合作協議》所述項目大約在協議簽訂之後壹個月就確定不再進行，A公司也未和政府方面簽訂相關合同，項目並未實際實施，且C公司亦無證據證明案涉Z項目在《合作協議》後正常落實，案涉基金投向“應收賬款收益權”的事實基礎並不存在。

第二，《合作協議》簽訂於2018年3月，案涉基金於2018年5月在協會備案成立，其間間隔近2個月，如按照A公司的陳述，在案涉基金成立之前即已確認項目不再進行，管理人對此理應知曉，但案涉基金仍正常成立並直至2018年9月持續指令托管人將基金募集款轉至B公司。

第三，即便無法僅以A公司的陳述確定Z項目在案涉基金成立前已停止，管理人仍嚴重違反案涉《基金合同》關於風控措施的重要約定，包括管理人對應收賬款付款人A公司就該筆應收賬款付款義務當面確權、A公司與B公司簽署委托建設運營協議等，根據現有證據，Z項目並未實施，管理人既未落實上述措施，其在基金存續期間也應明知該些措施沒有實施的事實基礎。

第四，在案涉基金的底層項目並未實際實施的情況下，管理人不僅對該等核心事項未進行任何披露，在2019年3月出具的《2018年度管理報告》中仍虛假記載，亦未在後續托管人約談時如實告知。2019年5月出具兌付方案公告後，向監管部門提供《產品情況說明》，仍聲稱“案涉項目正在建設中”。管理人對基金投資標的情況不僅刻意隱瞞，而且虛構事實，顯然存在欺詐的故意。

綜上，基金管理人嚴重違背其在案涉《基金合同》項下最關鍵的義務和職責，存在主觀故意，直接導致委托人投資款項的全部損失，應就季某的全部損失承擔賠償責任。案涉基金既無實際的投資標的，基金管理人及其集團公司均處於經營異常狀態，實際運營人均已構成刑事犯罪且被羈押，底層融資方B公司已註銷，案涉基金也不存在清算的基礎，現無證據證明季某在案涉基金項下曾取得回款，法院認定季某的本金損失為其全部投資款。關於利息損失，民事賠償責任具有填補損失和震懾違法的雙重功能，壹般情況下應以前者為主，特殊情況下應予以懲罰性賠償以嚇阻違法，結合案涉基金管理人的過錯程度，本案法院認為有必要對其苛以懲罰性賠償。最終，法院支持季某關於C公司賠償其投資款及利息損失等訴訟請求。

蘇某與某某公司等其他合同糾紛

【(2024）滬0109民初824號】

關於E公司是否履行投資者適當性義務。雖蘇某表示簽名時《適當性告知書》中的內容均為空白，除了簽名，其余字跡均非蘇某本人所寫，但並未提供任何證據予以證明。即便蘇某系在空白的《適當性告知書》上簽字，但其作為完全民事行為能力人，應當知曉簽名所代表的法律意義。其在空白的《適當性告知書》上簽字的行為應視為其清楚、理解其中內容，同時也表明其放棄核實空白內容的權利，並願意承擔由此帶來的法律後果。該行為應視為對《適當性告知書》具體內容的概括授權。故本案法院對蘇某該項訴稱意見不予采信。

關於E公司是否在信息披露及投資範圍上存在違約行為。李某案生效判決已認定E公司在披露義務上存在實質性違約，並在案涉基金的管理中超越了合同約定的投資範圍，違反了管理人誠信、勤勉義務，對投資者造成了損失，本案法院對此予以確認，不再贅述。

關於蘇某可否主張損失賠償，若可，賠償範圍如何確定。李某案生效判決已認定投資人的損失已實際產生，且與E公司的違規違約行為之間存在相當因果關系。E公司應承擔的法律責任、賠償範圍亦在李某案判決中予以認定，本案法院在此亦不再贅述。結合到本案，雖E公司作為管理人在基金管理階段存在嚴重過錯，但蘇某在不充分了解自身所投資產品的交易內容和交易風險的情況下，片面追求高收益、聽信保底承諾，貿然支付投資款並配合E公司簽署相關文件，亦有壹定過錯，故應對自己的投資損失承擔30%的責任，E公司對蘇某投資損失承擔70%的責任。對於蘇某訴請要求賠償投資本金及利息的主張，法院綜合考慮蘇某的實際損失情況，酌定蘇某的投資損失為投資本金扣除蘇某已收到的清償款。

關於F公司對E公司的賠償是否承擔連帶責任。李某案生效判決已認定F公司對案涉基金本金及收益作出承擔不可撤銷連帶責任擔保，屬基金管理人密切關聯利益主體作出剛性兌付承諾的情形，應為無效，故F公司無需承擔擔保責任，但應當與債務人即E公司對《基金合同》債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任，本案應作相同認定。

最終，本案法院判令E公司賠償蘇某投資本金損失的70%，F公司對此承擔連帶賠償責任等。