中国企业“走出去”的新机遇：哈萨克斯坦光伏项目并购全解析
在全球经济放缓、国际局势复杂的大背景下，跨境投资的环境充满挑战。然而，对于中国企业来说，走出国门依然充满机遇。尤其是在“一带一路”倡议的推动下，越来越多的中国企业通过并购与投资加速在全球范围内的布局。哈萨克斯坦，作为欧亚大陆的中心，凭借其政治稳定、资源丰富以及政府的投资优惠政策，成为了中国企业“走出去”的重要目的地之一。本文将通过一个具体案例，探讨中国企业在哈萨克斯坦光伏行业的并购操作及其背后的战略意义。
近年来，哈萨克斯坦的可再生能源市场逐步开放，尤其是在光伏发电领域，凭借丰富的日照资源和政府支持政策，该国成为国际投资者的重要目标市场。2023年，哈萨克斯坦政府通过对可再生能源的税收优惠、购电协议保障等政策吸引了大量外资。对于中国企业而言，投资哈萨克斯坦光伏项目，不仅能够获得稳定的回报，还能通过该地区的资源优势，进一步拓展中亚及周边市场。
在这个大背景下，我们的团队在哈萨克斯坦参与了一项光伏电站并购项目。这一项目的核心是通过香港子公司收购当地一家公司，并对其进行增资、建设，最终推动项目的顺利实施和运营。
买方平台公司的设立
在本项目中，收购方决定通过在哈萨克斯坦的投资平台来进行操作。我们选择了阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）作为平台公司的注册地。AIFC为外国投资者提供了多个优势，包括特别税收优惠、灵活的货币监管政策以及基于英美法律的司法保障。
税收优惠是AIFC最大的吸引力之一。例如，AIFC注册的私人公司可享受股息分配及股份出售免除哈萨克斯坦预扣税的优惠，这使得该平台公司在税务方面具有显著优势。
此外，AIFC的“特别货币监管制度”也为跨境投资提供了便利。平台公司可以使用多种货币进行交易，包括美元、欧元和哈萨克斯坦坚戈，为项目融资和资金流动提供了更大的灵活性。
融资方式选择
由于项目的规模相对较小，客户决定通过股东贷款和股本增资的方式进行融资。这种结构不仅能够确保项目的资金充足，还能够通过股东贷款的方式享受较好的税收抵扣。
股东贷款的优势在于其较低的税前利润，能够减少所得税负担。然而，投资方需要特别关注资本弱化限制，以确保贷款结构不违反哈萨克斯坦的法律要求。
另外，股东贷款的操作程序相对简单，不需要像股本增资那样涉及复杂的工商登记流程，这大大提高了资金运作的效率。
在跨境并购中，法律尽职调查是确保交易顺利进行的关键步骤。对于哈萨克斯坦的并购，除了要对项目公司本身进行全面审查外，还需要特别注意以下几个方面：
自然人卖方的交易风险
本项目中的卖方是哈萨克斯坦的一位自然人。通常情况下，卖方为自然人时，交易的风险较高，尤其是在涉及到卖方的制裁风险或信用风险时，可能会影响交易的顺利进行。因此，我们在尽职调查中重点关注了卖方的背景，并要求对卖方配偶的同意进行确认，以防其对交易提出异议。
购电协议的尽调
购电协议是哈萨克斯坦可再生能源项目中的核心文件，投资方必须确保协议条款的明确和可执行性。在本项目中，我们特别关注了电价与调整机制、履约保函、工期要求等关键条款。
哈萨克斯坦政府支持可再生能源项目，投资者可以与能源公司签订长期购电协议。协议中的电价调整机制，特别是与美元汇率挂钩的条款，能够有效规避汇率波动带来的风险。此外，履约保函的条款确保了项目顺利推进，若发生违约事件，SFC LLP将有权扣留相应的担保金额。
项目土地的使用权
土地是可再生能源项目中的核心资产之一。在哈萨克斯坦，虽然土地所有权可以由私人主体持有，但大多数光伏项目土地是由当地政府拥有，项目公司通过与政府签署土地租赁协议获得使用权。我们对土地的租赁协议进行了细致审核，确保项目公司拥有合法的土地使用权，且土地的补偿款已按时支付。
在跨境并购中，风险管理至关重要，尤其是在项目初期阶段（即RTB阶段）收购的情况下，风险更为复杂。因此，我们在交易文件中采取了多项措施，确保项目能够顺利推进。
交易对价分期支付
为了降低交易风险，特别是卖方未能按时达到RTB条件的风险，收购方要求将部分交易对价分期支付，并在项目达到商业运营日（COD）后再支付剩余款项。这种结构能够确保卖方履行相关义务，并降低投资方的财务风险。
预付款和违约条款
在交易过程中，卖方可能要求支付一定比例的预付款。在此情况下，投资方应特别谨慎，确保预付款能够在交易未完成时退还，并尽可能通过银行保函等手段保障预付款的安全。
哈萨克斯坦作为中国企业“走出去”的重要目的地，在可再生能源领域具有巨大的潜力。本项目的并购不仅展示了中国企业如何在“一带一路”背景下，利用哈萨克斯坦的市场机遇，还强调了跨境并购中的法律尽职调查、融资安排和风险管理的重要性。
随着中企“走出去”步伐的加快，更多企业将在全球范围内寻求并购与投资机会，哈萨克斯坦等新兴市场无疑将成为重点关注的区域。对于中国投资者而言，如何在保证合规性和财务安全的基础上进行高效投资，将成为成功的关键。这不仅是中国企业跨国投资的“新机遇”，更是企业全球化战略的一部分。
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