1、审核是否符合变更要求

由于实际控制人变更是需要比照新登记的，所以需要先审核实际控制人以及管理人情况是否符合最新的管理人设立要求，大家可以参照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的具体要求。

2、工商变更

除了工商要变更实际控制人以外，还需要将管理人名称、经营范围、实缴资本和注册资本都变更成最新的要求。

3、提交协会变更

工商变更完成之日起的30个工作日内向协会履行变更手续，提交法律意见书及其他配套材料，就变更事项出具法律意见。

4、协会反馈补正

一般10个工作日左右协会会给一轮反馈，按照反馈提交相关补正材料或补充法律意见书即可。

1、实际控制人自身要求

法条原文大家可以参照《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》简单总结刚性要求如下：

✅ 5年投资经验

✅ 近5年不得从事冲突业务

✅ 提供出资能力证明（这里要注意是提供已经实缴的出资来源，也就是要证明这个出资的钱的合法合规来源）

✅ 转让价是否合理，溢价是否缴税

❎ 禁止买卖壳，如果是外部来的股东变更，这种情况大概率是过不了的，这点也需要大家注意

2、管理人基本情况要求

管理人主要核查以下内容，大家在实际控制人工商变更之前一定要反复check以下要求是否符合 ：

✅  名称经验范围、实缴是否符合要求

✅  近12个月的月均管理规模是否超过3000w元

（ 如果很接近或者不到3000w元，很有可能后续被要求出具审计报告来佐证 ）

✅  距离登记完成或者上一次转让是否超过3年

✅  投资总监是否满足业绩硬性要求

✅  风控负责人是否满足3年的风控经验要求

✅  所有员工的劳动合同社保工资是否都是正常的状态

最后我们来整理一下实际控制人变更的常见反馈有哪些。

实际控制人变更反馈一：

一般来说大部分的管理人会收到如下超长的反馈，这也就是为什么我们要强调一定要满足要求再去变更的原因：

蓝色部分给大家标出来基本是底线刚性要求。

其中实际控制人经验、3000w管理规模、3年内不得转让都没有办法有任何的突破，大家不要抱侥幸心理。

未备案基金，这条一般是股权类管理人反馈会比较多。变更之前要注意管理人名下是否有未备案已经投资的合伙企业，可以提前排查整改。

另外一条是管理人股权比较分散，之前如果是股权比例比较分散的情况，此前可以通过一致行动协议来认定实际控制人。但根据最近的口径，协会比较倾向实际控制人的绝对持股比例，可能考虑到发生风险事件时可以有唯一责任人，不至于造成互相推诿的情况。

实际控制人变更反馈二：

由于实际控制人变更比照新登记，因此无论是否触及投资负责人变更，都会触发核心高管团队的核查。股权类要确保有符合上述要求的投资负责人，证券类投资负责人需要满足连续2年2000w以上的产品业绩证明。

同时要注意需要提供相应的佐证文件，主要是投资负责人主动管理的经验而非作为LP投资的经验。

最后是如果此前频繁用该业绩辅助其他管理人登记变更，那这段业绩就不能认可。大家要注意是否频繁跳槽。

实际控制人变更反馈三：

一般来说协会会要求实际控制人任职公司的高管，《私募投资基金登记备案办法》中重新定义了高管的范围，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员。

参考链接🔗：私募基金员工任职及从业资格、人员兼职问题全解析

一、变更失败或实际控制人信息不一致的影响：

根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，私募管理人的控股股东、实际控制人发生变更，未按规定向协会报送，或者虽然报送了但不符合要求的，协会将暂停办理私募基金备案。此外，控股股东、实际控制人发生变更但未在协会完成变更手续，私募管理人应审慎开展新增业务，并向投资者进行信息披露。

二、中止办理与终止办理：

《私募投资基金登记备案办法》中第二十五条有明确规定：

有下列情形之一的，协会终止办理，退回材料并说明理由：

●自协会退回之日起超过6个月未对材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；

●被中止办理超过12个月仍未恢复；

●中国证监会及其派出机构要求协会终止办理。