私募基金的合格投資者、天然合格投資者、專業投資者之間有何區別？

2025-07-31 10:07:43 · PE法律橋

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三者的定義

1

合格投資者

我們從法律法規等規定層面來對比“合格投資者”、“天然合格投資者”、“專業投資者”的定義。

法律法規名稱	內容
《中華人民共和國證券投資基金法》	第八十八條非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。前款所稱合格投資者，是指達到規定資產規模或者收入水平，並且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低於規定限額的單位和個人。合格投資者的具體標準由國務院證券監督管理機構規定。
《私募投資基金監督管理條例》	第十八條私募基金應當向合格投資者募集或者轉讓，單只私募基金的投資者累計不得超過法律規定的人數。......前款所稱合格投資者，是指達到規定的資產規模或者收入水平，並且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力，其認購金額不低於規定限額的單位和個人。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》	第十二條私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（壹）凈資產不低於1000萬元的單位；（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
《私募投資基金監督管理辦法（征求意見稿）》（註：尚未發布正式文件，作為參考）	第四十條私募基金的合格投資者是指達到規定的資產規模或者收入水平，具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金不低於規定金額的自然人、法人或者其他組織，且符合下列條件之壹：（壹）具有兩年以上投資經歷，且滿足下列條件之壹的自然人：家庭金融資產不低於500萬元，家庭金融凈資產不低於300萬元，或者近三年本人年均收入不低於40萬元；（二）凈資產不低於1000萬元的法人或者其他組織。前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、期貨、債券、基金份額、資產管理產品等。私募基金管理人的從業人員投資於該私募基金管理人所管理的私募基金不受本條和本辦法第三十八條、第四十壹條限制。
《私募投資基金募集行為管理辦法》	第二十八條根據《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的機構和個人：（壹）凈資產不低於1000萬元的機構；（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

可以看出，合格投資者是指具有壹定的投資經驗、具備相應的風險識別能力和風險承受能力的自然人和機構。值得註意的是，中國證監會在2023年12月發布的《私募投資基金監督管理辦法（征求意見稿）》中對於合格投資者的認定標準相較於先前發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》中合格投資者的標準門檻有所提升，在《私募辦法》正式發布之前，仍應參照《暫行辦法》中合格投資者的認定標準執行。

2

天然合格投資者

法律法規名稱	內容
《私募投資基金監督管理暫行辦法》	第十二條下列投資者視為合格投資者：（壹）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；（三）投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；（四）中國證監會規定的其他投資者。
《私募投資基金監督管理辦法（征求意見稿）》（註：尚未發布正式文件，作為參考）	第四十二條下列投資者視為合格投資者：（壹）依法設立並接受國務院金融監督管理機構監管的機構，包括證券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司及其子公司、商業銀行及其理財子公司、保險公司、保險資產管理公司、金融資產投資公司、信托公司、財務公司及中國證監會規定的其他機構；（二）本條第（壹）項規定機構依法發行的資產管理產品；（三）在基金業協會登記備案的私募基金管理人、私募基金；（四）社會保障基金、基本養老保險基金、年金基金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（五）合格境外投資者；（六）政府資金或者符合條件的政府資金參與設立的基金；（七）中國證監會規定的其他投資者。
《私募投資基金備案指引第2號——私募股權、創業投資基金》	第四條 ......下列投資者視為合格投資者，不再穿透核查和合並計算投資者人數：（壹）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）國務院金融監督管理機構監管的機構依法發行的資產管理產品、私募基金；（三）合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者；（四）投資於所管理私募股權基金的私募基金管理人及其員工；（五）中國證監會規定的其他投資者。

通過定義可以看出，天然合格投資者無需滿足投資經歷、金融資產/凈資產的要求，即可認定為合格投資者。

在基金實務中，當我們進行基金募集並履行投資者適當性程序時，天然合格投資者可豁免部分募集流程（此處暫不展開說明）。

3

專業投資者

法律法規名稱

內容

《證券期貨投資者適當性管理辦法》

第八條符合下列條件之壹的是專業投資者：

（壹）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。

（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

（四）同時符合下列條件的法人或者其他組織：

1.最近1年末凈資產不低於2000萬元；

2.最近1年末金融資產不低於1000萬元；

3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

（五）同時符合下列條件的自然人：

1.金融資產不低於500萬元，或者最近3年個人年均收入不低於50萬元；

2.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬於本條第（壹）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的註冊會計師和律師。

前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

在《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《適當性辦法》）中，將投資者分為了普通投資者和專業投資者，規定專業投資者之外的投資者為普通投資者。相較於普通投資者，專業投資者基本為大型金融機構、理財產品、社會性公益基金、境外機構投資者等，是專業從事投資行為的機構，專業能力更強，因此普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。同時，專業投資者在基金募集程序中也可豁免投資冷靜期、回訪確認等程序。

普通投資者與專業投資者

之間的轉化

《適當性辦法》規定，普通投資者和專業投資者在壹定條件下可以互相轉化。

1

普通投資者轉化為專業投資者

根據《適當性辦法》第十壹條：

符合下列條件之壹的普通投資者可以申請轉化成為專業投資者，但經營機構有權自主決定是否同意其轉化：

（壹）最近1年末凈資產不低於1000萬元，最近1年末金融資產不低於500萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷的除專業投資者外的法人或其他組織；

（二）金融資產不低於300萬元或者最近3年個人年均收入不低於30萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷或者1年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷的自然人投資者。

2

專業投資者轉化為普通投資者

根據《適當性辦法》第十壹條：

符合本辦法第八條第（四）、（五）項規定的專業投資者，可以書面告知經營機構選擇成為普通投資者，經營機構應當對其履行相應的適當性義務。

其中第八條第（四）、（五）項如下：

（四）同時符合下列條件的法人或者其他組織：

1. 最近1年末凈資產不低於2000萬元；

2. 最近1年末金融資產不低於1000萬元；

3. 具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

（五）同時符合下列條件的自然人：

1. 金融資產不低於500萬元，或者最近3年個人年均收入不低於50萬元；

2. 具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬於本條第（壹）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的註冊會計師和律師。

前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

專業投資者=合格投資者？

前文我們對比了“合格投資者”、“天然合格投資者”、“專業投資者”的認定標準，這三者其實是有高度重合的，我們知道天然投資者=合格投資者，那麼專業投資者已經是相對專業的投資者了，是否也可直接認定為合格投資者呢？這裏有壹些特殊情況需要我們註意，以下通過舉例說明。

例如，在實操中我們曾遇到這樣壹種情況：雙GP基金其中的非管理人GP，它雖然不在該基金中擔任管理人，但其同樣具有私募基金管理人身份，那麼它首先肯定是專業投資者，但是能否參照天然合格投資者的認定標準直接認定其為合格投資者呢？楊春寶律師私募團隊持續為您精選優質法律實務文章。

經向中基協咨詢，答案是不能直接認定。盡管其作為在中基協登記的管理人屬於專業投資者，但對照合格投資者的認定標準，僅當其投資於所管理的私募基金時可被視為合格投資者，在雙GP基金中，其作為非管理人GP，未管理該基金，因此不能視為合格投資者，其仍需滿足合格投資者認定標準中最近1年凈資產不少於1000萬的要求。

因此，在基金實操中，在合格投資者進行認定時，我們還是應當按照法律法規的認定標準逐條核對以確認投資者類型，厘清三者之間的區別。

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