美国CFIUS正在审查中国的风险投资交易

道琼斯风险合规

据现任和前任政府官员和国家安全律师称，美国海外投资委员会(CFIUS)在过去两年内建立了一个由大约二十多个人组成的新执法部门，负责甄别涉及敏感技术并可能对国家安全构成威胁的过往投资交易。这些人士称，该团队将目光投向了资金可追溯至中国的风险资本投资交易，即使是小额交易。

CFIUS负责审查外国对美国公司的投资和房地产是否存在潜在的国家安全风险，在美国总统拜登(Joe Biden)遏制中国科技发展的战略中，CFIUS势必会成为关键力量。据知情人士透露，CFIUS执法团队最近招聘的人员包括来自风险投资公司、投资银行以及有技术背景的专业人士。律师、投资者和国家安全官员称，上述CFIUS小组已经向数十家公司发函，并打电话要求提供与外国投资者交易的信息。

知情人士说，早期的一些调研已经进行了几个月，因为审核风投交易可能很复杂，而且耗费时间。虽然一些调研已经促使政府展开正式调查，但很大一部分执法工作还处于早期阶段。

这些知情人士说，预计大量处罚决定将在今年晚些时候出炉，可能是罚款，也可能是改变公司治理，甚至要求撤资。

据前政府官员和前工作人员透露，CFIUS执法团队与联邦调查局(FBI)密切合作，追踪那些被情报官员认为可能对美国国家安全构成威胁的技术投资。

这些人士说，FBI负责维护一个主数据库，涵盖了有外国投资者参与的引发安全担忧的交易，CFIUS成员则根据FBI和其他情报机构提供的威胁评估，对这些交易进行分级定性。知情人士说，CFIUS关注的是中国方面通过中间人进行的早期投资，这样的间接投资方式掩盖了资金的真正来源。

CFIUS过去一年的行动已经动摇了风投界普遍存在的怀疑态度，那就是一个不靠谱的政府机构是否真的能对初创企业的快速交易实施干预并锁定可疑的资金来源。例如，一位知情人士透露，CFIUS已经提醒了几家初创企业，CFIUS正在审核涉及一位与中国有关联的投资者的50万美元以下的种子阶段投资，这些行动最终导致相关交易搁浅。

据一位知情人士透露，去年，CFIUS下令剥离中国投资者在两家半导体行业风投公司中所持股权。该知情人士称，这些涉华投资发生在2018年和2019年；相关投资者去年处置这些股权后仍能获利。

目前无法获知有关上述公司和投资者的详细信息。

印第安纳大学布卢明顿分校(Indiana University Bloomington)国际研究助理教授Sarah Bauerle Danzman称，CFIUS将继续更强势地行使权力。Danzman曾在CFIUS任职一年，已于去年8月份结束任期。

在奥巴马执政期间，扩大CFIUS权力的计划开始成形，而美国前总统特朗普(Donald Trump)签署法案正式扩大了CFIUS管辖范围。美国现任总统拜登在竞选时就表现出对中国窃取技术问题的担忧，而拜登对一些关键政府职位的甄选表明他将认真对待此威胁。资深外交政策专家坎贝尔(Kurt Campbell)被任命为白宫亚洲政策主管，坎贝尔已就应对中国拉响警报。

国家安全官员和其他与CFIUS有关的人员说，拜登政府将明确指出哪些技术对美国军方是至关重要的，当中国、俄罗斯和来自其他对手的投资者想要投资时，哪些技术是必须予以保护的。这些技术有许多是初创公司开发的，明确哪些技术应该受到保护，将使CFIUS得以迅速采取行动。

拜登的一位发言人说，本届政府“将确保CFIUS进化成一个适应21世纪的委员会，能够适当评估新的不断变化的风险。”

2018年两党联合通过的《外国投资风险审查现代化法案》(Foreign Investment Risk Review Modinization Act)扩大了CFIUS的权力，允许调查风投对制造关键技术的美国公司所展开的少数权益投资，并将目光锁定在中国资本身上。

这项立法也导致部分初创企业拒绝了来自中国的投资，一些投资者选择退出。不过，据投资者、国防官员和律师称，由于法律存在漏洞、绕过CFIUS审批程序的后果含糊不清，许多交易仍得以进行。

财政部一位即将离职的高级官员上月表示，CFIUS的领导人在过去一年里试图让初创企业界明确了解那些后果，“要真正认识到这部分市场存在风险，你是可以从某个投资者那里获得资金，但要知道接下来你可能会被要求退回那笔投资”。

这位财政部高官称，财政部中为CFIUS相关事务工作的人员数量已经从2018年以来的约12人扩大到约70人。财政部领导跨机构委员会CFIUS，该部在2020年和2021年的预算中额外拨款4,000万美元，帮助推动了这个团队的发展。

针对初创企业的投资可以免于进行上市公司所需做出的许多披露。CFIUS在去年启动了一条新的保密举报热线，以帮助甄别可疑交易。初创企业的高管和律师表示，在某些案例中，是公司向CFIUS举报了竞争对手与外国投资者有关联。

据专注于研究中国问题的美国咨询公司Horizon Advisory的研究，去年中国对美国公司的风投交易数量增加到约308笔，是2016年创下历史新高以来的最高水平。不过，Horizon Advisory的联合创始人Nathan Picarsic称，风投交易的总投资金额有所缩水，这表明大多数交易都是规模较小的投资，并没有让中国投资者获得美国初创企业的控制权。

Picarsic表示，这些投资仍然可能构成问题，因为它们有时可以追溯到一些听命于政府的基金。此类基金是为了推进中国在科技方面的优先目标而设立的，并且可能会利用美国的种子投资者和天使投资者来进行这些投资。

其他一些公司表示，他们只有在改善网络安全和数据保护后才接受外国投资，这样他们就可以向CFIUS展示自己不会成为技术剽窃的受害者。

凯易(Kirkland & Ellis LLP)国际贸易和国家安全实践负责人Mario Mancuso表示，风险投资交易将被十分严格地审查。

CFIUS瞄准风险投资已使一些初创企业改变想法。律师和初创企业投资者表示，更多公司在完成交易和同意一些让步以赢得政府批准前寻求CFIUS审批，这能确保他们不会在未来的调查中成目标。