美元基金大地震：VIE遭监管夹击，SEC正式暂停中资VIE企业在美上市
美元基金大地震：VIE遭監管夾擊，SEC正式暫停中資VIE企業在美上市
來源 ：中基富海
8月17日，美國證券交易委員會(SEC)主席Gary Gensler 在社交平台上表示，他已要求SEC人員停止處理内地企業通過空殼公司在美國IPO的注冊。此外，他還表示，期望中資企業赴美上市時，需披露更多詳細信息，以保障美國投資者的利益。
Gary Gensler 稱：部分中國營運公司透過空殼公司向SEC注冊上市，使得美國投資者誤以爲自己投資的是中國企業，而實際上，他們投資的企業很可能就是一家在開曼群島注冊的實體。他要求内地企業應完全披露在開曼群島的實體與内地境内公司之間的資金流動。
此前，Gary Gensler就在7月30日發表聲明稱，鑒于中國市場最近事态發展以及中國公司VIE結構的整體風險，已經要求SEC工作人員與在中國運營公司相關的境外發行人的注冊聲明生效之前，增加特定的信息披露，包括VIE與發行人之間的财務關系等。聲明中指出，美國證監會企業融資部負責落實具體披露規定，同時聲明還要求SEC對中概VIE上市申請進行有針對性的額外審查，否則中概VIE模式上市申請的招股說明書無法正式生效。
此外，有消息稱：證監會正在牽頭修訂自海外上市規則，這些規則沒有提及在開曼群島等地注冊的公司。一旦修訂，這些規則将要求利用所謂的可變利益實體（VIE）模式的公司，在香港或美國上市前尋求批準。
國辦印發的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》指出，加強跨境監管合作。完善數據安全、跨境數據流動、涉密信息管理等相關法律法規。抓緊修訂關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定，壓實境外上市公司信息安全主體責任。加強跨境信息提供機制與流程的規範管理。堅持依法和對等原則，進一步深化跨境審計監管合作。
《意見》同時要求加強中概股監管。切實采取措施做好中概股公司風險及突發情況應對，推進相關監管制度體系建設。修改國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特别規定，明确境内行業主管和監管部門職責，加強跨部門監管協同。
從以上動作不難看出，海外上市和中概股的監管政策正在完善調整，監管将對涉及國家和公共安全的相關企業進行更嚴格的管理。
知情人士表示，未來國内的公司如要在海外上市，即便通過VIE架構，出售股票的單位是在中國境外注冊，也将受到證監會的管理，這将填補國内科技公司長期使用的規則漏洞。
據統計，過去十年裏，國内企業通過在美股IPO籌集了超過760億美元。國内的科技公司長期習慣了使用VIE架構來募集外資并在海外上市。如今，中資VIE赴海外上市，一方面被國内更嚴格監管，同時又被SEC關閉上市的大門，将對大量想籌備海外上市的公司形成無形的壓力，對關注中國境内資産的美元基金，将帶來沉重打擊。
不過，也有不少投資人認爲，中美博弈下，監管的明确對于市場長期來看也并不是壞事，在更清晰的監管框架下，也可能會賦予VIE結構一定程度的合法性。畢竟VIE架構并沒有完善的法律和監管依據，在明确之後，也會穩定GP對于VIE架構的監管預期，同時，也将倒逼中國企業将上市目的地轉向A股和港股。
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