美國CFIUS正在審查中國的風險投資交易

道瓊斯風險合規

據現任和前任政府官員和國家安全律師稱，美國海外投資委員會(CFIUS)在過去兩年内建立了一個由大約二十多個人組成的新執法部門，負責甄别涉及敏感技術并可能對國家安全構成威脅的過往投資交易。這些人士稱，該團隊将目光投向了資金可追溯至中國的風險資本投資交易，即使是小額交易。

CFIUS負責審查外國對美國公司的投資和房地産是否存在潛在的國家安全風險，在美國總統拜登(Joe Biden)遏制中國科技發展的戰略中，CFIUS勢必會成爲關鍵力量。據知情人士透露，CFIUS執法團隊最近招聘的人員包括來自風險投資公司、投資銀行以及有技術背景的專業人士。律師、投資者和國家安全官員稱，上述CFIUS小組已經向數十家公司發函，并打電話要求提供與外國投資者交易的信息。

知情人士說，早期的一些調研已經進行了幾個月，因爲審核風投交易可能很複雜，而且耗費時間。雖然一些調研已經促使政府展開正式調查，但很大一部分執法工作還處于早期階段。

這些知情人士說，預計大量處罰決定将在今年晚些時候出爐，可能是罰款，也可能是改變公司治理，甚至要求撤資。

據前政府官員和前工作人員透露，CFIUS執法團隊與聯邦調查局(FBI)密切合作，追蹤那些被情報官員認爲可能對美國國家安全構成威脅的技術投資。

這些人士說，FBI負責維護一個主數據庫，涵蓋了有外國投資者參與的引發安全擔憂的交易，CFIUS成員則根據FBI和其他情報機構提供的威脅評估，對這些交易進行分級定性。知情人士說，CFIUS關注的是中國方面通過中間人進行的早期投資，這樣的間接投資方式掩蓋了資金的真正來源。

CFIUS過去一年的行動已經動搖了風投界普遍存在的懷疑态度，那就是一個不靠譜的政府機構是否真的能對初創企業的快速交易實施幹預并鎖定可疑的資金來源。例如，一位知情人士透露，CFIUS已經提醒了幾家初創企業，CFIUS正在審核涉及一位與中國有關聯的投資者的50萬美元以下的種子階段投資，這些行動最終導緻相關交易擱淺。

據一位知情人士透露，去年，CFIUS下令剝離中國投資者在兩家半導體行業風投公司中所持股權。該知情人士稱，這些涉華投資發生在2018年和2019年；相關投資者去年處置這些股權後仍能獲利。

目前無法獲知有關上述公司和投資者的詳細信息。

印第安納大學布盧明頓分校(Indiana University Bloomington)國際研究助理教授Sarah Bauerle Danzman稱，CFIUS将繼續更強勢地行使權力。Danzman曾在CFIUS任職一年，已于去年8月份結束任期。

在奧巴馬執政期間，擴大CFIUS權力的計劃開始成形，而美國前總統特朗普(Donald Trump)簽署法案正式擴大了CFIUS管轄範圍。美國現任總統拜登在競選時就表現出對中國竊取技術問題的擔憂，而拜登對一些關鍵政府職位的甄選表明他将認真對待此威脅。資深外交政策專家坎貝爾(Kurt Campbell)被任命爲白宮亞洲政策主管，坎貝爾已就應對中國拉響警報。

國家安全官員和其他與CFIUS有關的人員說，拜登政府将明确指出哪些技術對美國軍方是至關重要的，當中國、俄羅斯和來自其他對手的投資者想要投資時，哪些技術是必須予以保護的。這些技術有許多是初創公司開發的，明确哪些技術應該受到保護，将使CFIUS得以迅速采取行動。

拜登的一位發言人說，本屆政府“将确保CFIUS進化成一個适應21世紀的委員會，能夠适當評估新的不斷變化的風險。”

2018年兩黨聯合通過的《外國投資風險審查現代化法案》(Foreign Investment Risk Review Modinization Act)擴大了CFIUS的權力，允許調查風投對制造關鍵技術的美國公司所展開的少數權益投資，并将目光鎖定在中國資本身上。

這項立法也導緻部分初創企業拒絕了來自中國的投資，一些投資者選擇退出。不過，據投資者、國防官員和律師稱，由于法律存在漏洞、繞過CFIUS審批程序的後果含糊不清，許多交易仍得以進行。

财政部一位即将離職的高級官員上月表示，CFIUS的領導人在過去一年裏試圖讓初創企業界明确了解那些後果，“要真正認識到這部分市場存在風險，你是可以從某個投資者那裏獲得資金，但要知道接下來你可能會被要求退回那筆投資”。

這位财政部高官稱，财政部中爲CFIUS相關事務工作的人員數量已經從2018年以來的約12人擴大到約70人。财政部領導跨機構委員會CFIUS，該部在2020年和2021年的預算中額外撥款4,000萬美元，幫助推動了這個團隊的發展。

針對初創企業的投資可以免于進行上市公司所需做出的許多披露。CFIUS在去年啓動了一條新的保密舉報熱線，以幫助甄别可疑交易。初創企業的高管和律師表示，在某些案例中，是公司向CFIUS舉報了競争對手與外國投資者有關聯。

據專注于研究中國問題的美國咨詢公司Horizon Advisory的研究，去年中國對美國公司的風投交易數量增加到約308筆，是2016年創下曆史新高以來的最高水平。不過，Horizon Advisory的聯合創始人Nathan Picarsic稱，風投交易的總投資金額有所縮水，這表明大多數交易都是規模較小的投資，并沒有讓中國投資者獲得美國初創企業的控制權。

Picarsic表示，這些投資仍然可能構成問題，因爲它們有時可以追溯到一些聽命于政府的基金。此類基金是爲了推進中國在科技方面的優先目标而設立的，并且可能會利用美國的種子投資者和天使投資者來進行這些投資。

其他一些公司表示，他們隻有在改善網絡安全和數據保護後才接受外國投資，這樣他們就可以向CFIUS展示自己不會成爲技術剽竊的受害者。

凱易(Kirkland & Ellis LLP)國際貿易和國家安全實踐負責人Mario Mancuso表示，風險投資交易将被十分嚴格地審查。

CFIUS瞄準風險投資已使一些初創企業改變想法。律師和初創企業投資者表示，更多公司在完成交易和同意一些讓步以赢得政府批準前尋求CFIUS審批，這能确保他們不會在未來的調查中成目标。