国际银团贷款风险管理实务研究

来源：现代金融导刊

国际银团贷款是由一家商业银行或投资银行为主牵头设计、安排及管理，由一组贷款方以各自的承诺份额为限，向借款人联合提供的融资组合，用于满足借款人再融资、并购、大型资本支出或其他公司经营支出需要。国际银团借款对象与双边贷款类似，可以是公司或一组关联公司、特殊项目主体或政府主权机构。国际银团贷款方由商业银行、投资银行及机构投资者组成。

（一）近年来国际银团贷款市场主要产品

国际银团贷款根据贷款用途，可分为循环额度、定期贷款及特殊贷款。循环额度允许借款人在额度及规定的期限内，随时提款，随时偿还。循环额度一般可按借款人需求，灵活用于短期贷款、进口信用证、备用信用证等指定融资产品。

定期贷款要求借款人一次或多次提款，后续分期等额或不等额偿还，提款后可使用额度随之减少，不得重复使用。牵头行在银团结构上，往往将定期贷款设计为两级，即定期贷款A（TLA）和定期贷款B（TLB）。TLA一般处于第一担保顺位，偿还序列先于TLB，贷款期限较TLB短；TLB担保顺位不优于TLA，有些TLB没有财务约束指标。TLB风险及利率定价均高于TLA。

特殊贷款分为五类，包括项目融资、物品融资、大宗商品融资、大型收入支持房地产融资（IPRE）、肥尾商业房地产融资（HVCRE）。项目融资是为复杂、投资额巨大的项目如公路、港口、电厂、矿山等基础设施建设提供的融资；物品融资是为购置船舶、飞机、卫星等某类大型实物动产提供的融资；大宗商品融资是为交易所交易的铁矿石、石油、贵金属、小麦等大宗商品设计的短期结构融资，用于支持存货或应收账款所需资金，融资对应的商品价值对风险起到重要缓释作用；IPRE是为长期持有办公楼、购物中心、高层住宅、工业厂房、仓库、酒店等房地产物业提供的融资，租金与抵押物价值之间（即违约率与损失率之间）存在高度正相关；HVCRE是指损失率波动更大的房地产项目融资，如土地储备贷款、房地产开发贷款，以及以再融资、资产销售或其他预计收入作为还款来源，还款来源并未锁定的贷款项目。特殊贷款视具体融资对象和交易结构不同设定不同提款方式及偿还条件。

根据债项风险度不同，银团贷款还分为杠杆融资与非杠杆融资两大类。杠杆融资违约风险相对较高，借款人无评级，或标普或惠誉评级在BBB-以下，利率点差在125~150基点以上，有资产作担保。与之相对，其他面向投资级客户、违约风险较低的银团贷款称为非杠杆融资。根据SNC报告，截至2019年三季度末，全球银团贷款市场中杠杆融资占比为49%。

（二）国际银团贷款行业投向

截至2019年末，十大行业银团贷款余额合计4.3万亿美元，占银团总额97%。其中前三大行业分别是：金融业，余额9220亿美元，占比21%；非必须消费品行业，余额6140亿美元，占比14%；能源行业，余额4930亿美元，占比11%。这既与这几个行业在欧美地区占国民经济比重较高的特点相一致，也反映了银团贷款尤其是杠杆融资，交易背景多基于重组频繁发生、资本市场活跃的能源、耐用消费品等经济周期敏感的行业。

国际银团贷款是大型商业银行执行全球化战略的重要工具，具有可以分散贷款集中度、管理成本低、便于快速进入海外当地主流市场的优点，然而，国际银团贷款有别于双边贷款的复杂性及组织形式也赋予此项业务特有的风险。截至2019年三季度末，全球银团贷款不良率达到2.7%，远高于国际商业银行贷款平均不良率。银团贷款蕴含的风险已日益受到各方的关注。当前国际银团贷款特有风险有以下几个方面：

（一）借款方风险

国际银团贷款借款人及主体交易结构远较一般双边贷款复杂。国际银团贷款金额动辄数亿美元，几十亿甚至上百亿美元承贷额并不罕见，借款人均为大公司、大项目，贷款用途从营运资金融资、再融资、项目贷款到资本市场融资不一。大部分借款人主体资格及股权结构复杂，有些借款人跨国经营多条业务线，即便是上市公司，所披露的情况仍然有限，存在较大的不透明性。这些对参贷银行了解客户情况、考量贷款构架的合理性、准确核定偿债比提出了较大的挑战。

境外资源类、基础设施类、物品融资项目运营模式复杂，往往存在借款人、运营方、销售方等相分离的情况，物品融资还存在国籍注册地、经营地、实物所在地相分离的情况。在一些国家，这些项目建设和运营更受到复杂的法律、原居民保护和环境保护等因素限制，除信用风险之外，还有较高的法律风险和政策风险。

资本市场融资主体交易更为复杂，常见融资目的主要有并购、重新资本化、后IPO融资、破产退出、重组等。这些资本市场业务从借款人主营业务衍生而来，应用了大量的假设及模型预测，在主营业务之外还受到金融市场的波动影响，形成更高的风险。

在银团贷款中，绝大多数情况是，参贷行不曾与借款人有过信贷关系，对借款人及最终控制人了解不深，与双边贷款相比，贷款风险识别与控制难度更大。值得引起注意的是，银团贷款尤其是杠杆融资，即便借款人处于行业龙头，并不代表违约风险就处于低位。商业银行必须坚持五C原则，从行业、借款人、抵押物、资本、偿债比、合同条款等着手，坚持审慎的审贷原则。 

（二）贷款结构风险

银团贷款结构设计主要包括借款人、融资品种金额、放款前提条件、担保及偿还条件、各级债务之间顺序、银团约束条款、借贷双方以及贷款各方之间权利义务等。银团贷款下借款人及主体交易结构复杂，贷款本身风险较高，加之贷款参与方较多，需要严谨的贷款结构从法律上公平约束各方，确保贷款期内各方利益得到保障，贷款到期全额收回。如果贷款结构设计过于宽松，在出现各种未预期风险时，银行利益往往得不到保障，或置银行于谈判弱势地位，最终损害银行利益。

借款人设计是银团贷款的起步，由于主体交易及集团经营的广泛性，借款主体设定有多种选择。如果借款主体与贷款主要还款来源主体分离，将引起较大风险。如果借款人为离岸公司，往往不受银团适用法律的约束，风险较大，应当设置在岸经营主体、最终控制人或主要风险承担主体为联合借款人或提供全额担保。利率制定应当考虑市场波动周期，有些银团未设置利率下限，后续随利率下行，经历负利率，导致银行经营损失。融资品种金额及还款期限设计除与贷款用途匹配外，还应当与借款人偿债能力相匹配，避免激进的还款计划安排，如经过测算，定期贷款到期时，仍需要借助再融资偿还本金，则反映项目现金流自偿能力不足，债项风险较高。债务与股本结构比例不合理将导致融资过大，影响偿债能力，并将控制人应承担的风险过多分配在银团贷款方。较弱的合同约束指标也很常见，如对借款人股利发放、资产处置或购置固定资产约束不严，偿债比设置较为宽松，允许借款人保持债务/EBITDA达到4以上等。近年来在银团中还出现不少风琴（accordion）条款，允许借款人在银团借款合同承贷金额基础上提高一定比例或金额的融资，这就在既定的债务结构上允许借款人进一步提高杠杆比例，需要引起重视。有些牵头行设置不合理的银团表决权结构，如风险事项表决权过于宽松、牵头行决定权过于集中等，削弱了参贷行自主管理风险权益。

（三）牵头行风险

牵头行如果不是借款人的第一或第二融资行，或牵头行与借款人新建信贷关系，因为牵头行与借款人合作历史短，对借款人了解不深，把握能力有限，这类银团基础不稳，风险较高。

银团条款由牵头行设置，在大型银团招标上参贷行很少有能力去变更合同条款。如果牵头行在银团条款结构设计方面能力不足，将引起较大的风险。又如，如果牵头行银团主导能力不足，把握风险水平有限，在借款人出现风险预警时，不能引导银团与借款人合作平稳有序地缓释风险，而是采取硬着陆，则可能引起银团的较大损失。

也存在少数牵头行牵头银团动机不纯引发的风险，即在存量双边贷款或银团贷款中借款人风险上升的情况下，牵头行通过再融资或并购名义，将风险转移到银团参贷行中。

（四）来自银团参贷机构的风险

银团各参贷机构需要自始至终协作，有效把控风险。如果参贷机构银团信贷风险把控能力不足，将给自身及银团都带来较大风险。

所有银团在合同上无一例外都注明，各家参贷机构必须独立判断风险，牵头行并不承担任何责任。但实际操作中，由于银团贷款的特点，参贷行对借款人情况不熟悉，尽职调查的深度与广度均有限，加上国际银团贷款牵头行一般仅给予两周时间供参贷机构做内部审批，对参贷机构效率及风险把控能力有较高的要求。部分参贷机构不具备大型银团贷款人才储备和管理经验，往往依赖外部评级、牵头行及借款人的行业地位进行决策，极易陷入“凭名字贷款”,即凭借借款人行业地位、牵头行声誉而非进行深入调查审查，盲目放贷，形成风险。

另外，近十多年来，养老基金、私募基金等机构投资者加大资产配置中杠杆融资比重，对信贷资产形成强劲的投资需求。这使得借款人在与银团的谈判中获得更为有利的地位，得到更优惠的条件和更少的约束，增加了银团贷款风险。

缺乏风控经验的中小机构及非银行投资机构的介入增加了银团贷款中的风险。这种风险体现在，在经济下行期间或借款人出现风险预警信号时，由于各家银行风险偏好不一，将不能妥善地处理借款人风险，导致原本可以避免的违约情况出现。

一方面，开展国际银团贷款业务有助于银行拓展盈利渠道、提升自身的系统重要性、吸收先进管理经验；另一方面，这也使银行更容易受到国际金融震荡的影响。为此，商业银行必须在充分认识银团贷款特有风险的基础上，高度重视，加强银团贷款风险管理。

（一）完善国际银团贷款产品顶层规划设计

根据商业银行业务发展战略，在集团层面，合理设置银团贷款风险总量限额；综合考虑地域政治经济状况、信贷市场资源与机构风险管理能力，设立银团贷款区域、行业、品种等限额，规范银团合规管理及跨国银团税务管理相关要求。

大型商业银行应当制定细化的国际银团贷款产品政策，建立健全国际银团贷款全流程风险管理指引，确保及时识别、衡量、评价、监督、报告及控制风险。严格银团准入标准，设定非投资级借款人单笔业务办理上限，确保风险承受能力与所辖机构资本及财务实力匹配。加强银团贷款风险定价管理，确保收入可以补偿风险和资本。根据牵头行声誉、历史记录及在区域市场的地位，建立牵头行准入名单以及牵头行包销的最低要求。明确银团投票表决权的相关要求，RATS（费率、摊销期、抵押物、贷款期限）项下应要求全额表决，与贷款还款及释放抵押物有关事项、财务指标、放款条件应要求超级多数表决，确保银行有充分表决权保障自身权益。

（二）加强银团贷款渠道建设

牵头行在组建一手银团时，对银团参与方有不同的包销层级。牵头行通过考量参贷银行风险偏好、审批权限、专业水准及合作历史，选择某几家机构作为核心合作伙伴。这些核心合作伙伴一般可以在牵头行组织银团初期就收到牵头行邀约，有较充裕的时间开展借款人尽职调查、风险评估与内部审批，甚至参与银团贷款条件设计，承担更多的角色，获得更多的收入。一般情况下，牵头行与核心合作伙伴就一笔银团贷款达成基本一致确保一定承销金额后，再向外围银行及机构投资者发起邀约，最终由牵头行根据收到的各家机构总承诺额按比例分配各机构实际承贷金额。外围银行及机构投资者往往只有两周时间完成内部审批、对外承诺，给银行风控带来较大挑战。商业银行应当加强与当地大型牵头行的沟通与合作，树立积极稳健的良好形象，争取成为当地大型牵头行的核心合作伙伴，不仅争取更多的优质业务，而且为银团贷款风控管理创造更大空间。

目前，全球已建立了LAST、LMA等多个标准化二手银团电子交易市场，为二级市场银团贷款买卖提供透明、高效服务。商业银行应加强二手银团渠道管理，加强买卖签约和履行等操作风险管理，通过二手银团贷款市场，适时退出风险贷款，或择机适当买入二手银团贷款，快速扩充资产规模。有条件的机构可以通过二手银团买卖，加快资产周转，提高资产回报率。

（三）规范银团贷款风控实践

商业银行开展银团贷款业务，要结合当地经济环境和行业运行特点，根据借款人及项目情况，总结财务和非财务分析方法，准确评判借款人偿还能力、进行企业估值、评价贷款违约风险和损失率，在风险定价的基础上，完成贷款决策。

一是评价行业市场情况。从宏观环境、行业景气度、行业供需情况和目标市场等方面评价借款人的行业地位，考量行业体制、法律法规调整对行业发展的影响，评价所处行业周期特点。

二是依据借款人的经营及财务情况，评价公司治理与管理水平，评价最终控制人实力、声誉。通过横向和纵向对比等方式，考察借款人的经营情况、产品产销情况、技术先进性，考察借款人的资产负债质量、盈利能力及现金流结构等，结合外部评级公司提供的评级报告，评估借款人总体情况。

三是考核债项及偿债能力。从资本金和债务性资金的来源、债项覆盖程度以及借款人的偿债能力进行评价，通过历史数据及前瞻数据，谨慎测算借款人未来现金流及偿债保证比。审查担保的类型、质量、效力及对债务的保障程度。审核借款人及合同中次级债务结构、比例和偿还顺序，考量财务合约及非财务合约设置的严谨性与适度性。

四是审核其他条款。例如，应在风险定价、利率管理、优选牵头行、银团投票权设置、银团适用法律等方面加强审核，审核提款的币种、时效、前提条件是否与银行现有流程相匹配、是否涉及跨境税务、银团合规方面是否能满足本地监管要求等。

（四）夯实银团贷款存续期管理

首先，商业银行应定期监控银团贷款产品组合下各项指标是否在核定限额内，银团贷款行业投向、区域投向、产品等结构分布及变化趋势，适时调整总体结构。

其次，及时开展借款人存续期检查。按期审阅借款人财务报告，分析借款人经营及财务情况，检查借款人贷款履行合格证明，检查财务约束条件变动情况。分析项目的进展、预算执行情况、抵押品价值的变化，分析期间借款人的各项公告披露。开展偿债能力的压力测试和情景测试，监测二手银团贷款价格、资本市场信息，分析借款人评级和资产质量分类是否需要调整，并根据评级情况，确认拨备是否需要调整。

再次，在定期检查之外，应建立日常监测机制，关注借款人网站和银团网站公告，关注公共媒体上有关借款人及相关行业的最新报道，关注借款人在资本市场价格变化、关注银团贷款在二级市场价格变化，关注专业机构包括SNC对借款人的评级调整，如出现重大风险预警信号，应及时与牵头行联系，采取行动。

最后，如发现借款人风险状况已不适合继续持有贷款，应采取合适退出策略，在二级市场自行择机出售银团贷款，或在银团统一行动下，要求借款人提前还款，履行法律程序执行抵押物处置，开展债务重组直至破产清收。