國内設計院的海外投資戰略：以國内某電力設計公司收購西班牙設計公司爲例
2020-12-04 13:17:00
國内設計院的海外投資戰略：以國内某電力設計公司收購西班牙設計公司爲例 來源：走出去情報” 随着“一帶一路”戰略的深入推進和我國海外基礎設施市場的積極開拓，在國外采
來源：走出去情報”
随着“一帶一路”戰略的深入推進和我國海外基礎設施市場的積極開拓，在國外采取EPC 總承包和投資的工程越來越多，電力設計院作爲設計服務單位也借船出海或造船出海，成爲海外總承包市場的主力軍。2020年 1 月 20 日，國内某電力設計A 公司完成對西班牙設計 B 公司的股權交割儀式，成爲西班牙迄今爲止規模最大的中資企業收購工程設計類公司交易，這也标志着國内電力設計院開拓海外市場的一個新的發展方向。
西班牙設計 B 公司成立于1971 年，是西班牙領先的電力設計公司，同時業務領域還涉及信息和可再生能源，其設計的電站總裝機超過 48.5GW。電站設計範圍包括核電站的核島和汽輪機島部分，超臨界和亞臨界的煤電廠，聯合循環發電站以及光熱電站，還包括占比較小的非電設計範圍，噴泉和水井的設計水平全球領先，但上述領域均駐足在設計領域，未涉足總承包領域。
該企業具有全球業務視野，在摩洛哥、南非、科威特等歐洲、非洲和中東地區的超過 37 個國家有設計和咨詢經驗。擁有員工超過 1000 名，被《美國工程新聞記錄》（ENR）雜志評爲國際200 強國際工程公司（國際 200強設計公司）之一。B 公司是西班牙上市公司的控股子公司，不屬于上市公司，這爲收購和管理提供了便利。
中國電力設計 A 公司于2018 年完成企業合并重組，旗下共有 20 家曆史悠久的電力設計院，最早成立于 1950 年。20家設計院中有 6 家區域電力設計院和 14 家省級電力設計院，注冊資金 100 億元。
A 公司面向國内外市場，從事電力規劃研究、咨詢、設計服務、工程總承包等業務，在職員工近 2 萬人。面向未來，A 公司力圖打造成科技型、創新型、平台型、多元化、國際化的“三型二化”世界一流跨國工程公司。
随着國内電力市場的飽和和A公司海外戰略步伐的不斷加大， A 公司和 B 公司本身就是亦敵亦友的關系——目前已知的多個國際項目，B 公司均與 A 公司存在競争或合作關系，例如在迪拜某光熱項目，B 公司作爲總體設計院、A 公司旗下設計院提供動力島及 BOP 設計以及塔式部分的技術服務；A 公司旗下設計院就波蘭項目與 B 公司展開歐标設計咨詢合作。
中國電力設計 A 公司經過兩年的收購準備，于 2020 年 1 月20 日完成了對西班牙設計 B 公司的收購交割，實現了對西班牙設計公司的 100% 控股。通過西班牙 B 公司，中國 A 公司可以加快國際化布局——拓寬其在歐洲的設計立足點，互相補充技術優勢，突破高端市場壁壘，向歐美等高端市場進發，這也成爲國内電力設計院海外擴張的必然路徑。
2018年3月1日，國家發展改革委發布的《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令
第 11 号）在全國施行，《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第 9号）同步廢止。國家發展改革委從 9 号令的“投資主體是否具備相應投資實力等進行審核”變更爲“投資主體依法享有境外投資自主權，自主決策、自擔風險。”11号令取消了 9 号令的“中方投資額 3 億美元及以上的境外收購或競标項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告”的規定。上述變更體現了國家對外投資政策的導向——支持符合“一帶一路”等國家戰略規劃和能夠促進國内産業結構升級、技術進步爲目的的跨境并購。
新常态下，面對國内産能過剩的局面，以技術優勢、人才優勢爲主體的設計行業隻有向海外拓展才能在新形勢下站穩腳跟。在優勝劣汰的形勢下，僅把握住國内市場已不足以支撐 A 公司大比重火電設計工作人員的生計。逆水行舟，不進則退。如果不能開啓新的業态勢必造成公司營業收入降低，企業利潤變少的局面。這就使國内企業的海外拓展成爲必然，而國家針對境外投資的政策恰恰給了改革中的設計企業一劑強心劑——除了流程精簡之外，爲大體量的并購提供了更多便利。
據波士頓咨詢公司（BCG）發布的 2017 年企業并購報告《技術并購引領全球潮流》顯示，2016 年中國企業海外收購目标數量近 20% 是技術公司， 7000 億美元交易額占全球總額的 近 30%。
一直以來，電力作爲高壁壘行業，會要求海外設計公司通過再分包本國設計公司進行設計屬地化。由于國外業主往往擔心在運行階段出現無從下手的技術問題，所以會出現一張圖紙的設計方上有中國和當地兩方設計師的情況，以實現人員和技術資料的有“人”可循，有據可查。爲此，設計公司海外收購一直存在，隻是在規模上稍顯局限。2013 年 4 月，中國電力工程顧問集團華北電力設計院工程有限公司收購了 ETI 公司即立陶宛國家電網設計院公司 90% 以上的股權；中國鐵建 2016 年 2月，使用 1455 萬歐元收購德國設計公司 CIDEON Engineering GmbH ＆ Co. KG 及瑞士設計公司 CIDEON Schweiz AG100%股權；中白聯合設計院 2018年 5 月 11 日在白俄羅斯中白工業園正式揭牌成立。
通常，企業獲得核心能力有兩個途徑，一個是企業自己培育，另一個是通過成功并購控制。第二種方法不易被競争對手察覺，在實踐中往往更爲便捷、有效。[4] 此次，A 公司的海外收購也是采取這一思路，從收購同行業的跨國技術公司入手，拓展中國企業在西班牙的技術疆土。
基于中國電力設計企業緊跟國家政策及中國發電、輸變電總包企業海外市場引領方向的事實，中國電力設計 A 公司的海外分支機構主要集中于東亞、南亞以及非洲等區域，戰略格局存在資源不足、配置失衡等問題，成爲其晉升國際業務發展的瓶頸。
B 公司現有業務區域和海外布局多在歐洲、中東及美洲等高端市場，擁有健全的市場信息獲取渠道、完善的項目開發體系及管理方式方法。這爲 A 公司在上述高端市場的屬地化提供了更多可能，充分發揮 B 公司的協同效應，爲其下屬企業進入上述市場提供了機遇。此次收購不僅有助于快速滲透歐洲市場，還能形成現有國際市場分布的互補關系，實現亞、非、拉、美的完美融合。收購瞬間實現了國内設計集群的規模和能力的提高，還能彌補海外業務的短闆，促進國内國外的有效連接和融合發展。
如果企業以大規模新建的方式進入某一新領域，會破壞新領域原有市場份額變化，可能導緻行業内部出現過剩的生産能力而引起價格戰，而用并購的方式，由于沒有給行業增添新的生産力，引起價格戰或激烈對抗的可能性大大減少。[6] 目前國際項目開發呈現激烈化、透明化和規範化趨勢，亞洲、非洲等傳統市場競争白熱化，效益下降明顯，容量趨于飽和，因此歐洲、中東及美洲等高端市場的開拓，必将是中國工程企業下一階段的發展潮流。爲了國際布局，A 公司需要開拓
高端市場；爲了良好市場布局，直接收購是拓展市場最直接的手段。
B 公司原股東分别爲全球頂級的風電開發商、當地著名天然氣運營公司和石油行業總承包公司，前兩者均爲世界 500 強企業。通過此次并購，不僅實現了收購 B 公司 100% 股權的目的，建立在此次收購基礎上的是與原股東，即潛在項目業主的合作機會。A、B 公司實現協同，建立溝通和交流機制，設立資源池，完善報備制度，共同享有對方的客戶資源和供應商信息。
電力企業對外戰略的最終目的是促進企業發展，追逐企業利益。畢竟并購案既有成功的案例，也有失敗的教訓。如微軟斥資 2.4億美元購買 Facebook 所有權的 1.6%，在接下來 11 年的回報率高于 4000%，賺得盆滿缽滿；也有如 2003 年收購法國湯姆森未能“打開歐洲彩電市場”、在中國市場也迅速失勢的中國家電市場巨頭 TCL，敗走麥城。
并購成功隻标志着企業海外戰略邁出的第一步，收購效益才是企業關心的重點。目标公司效益需要通過投後階段的措施進行管控，爲了促進 A、B 公司共同發展，重點需要把握投後的過渡期。
當雙方收購協議正式簽訂後，收購方的接收與整合速度一定要快。因爲過渡期過長會誘發很多平時不應出現的風險和陷阱，如資産折損增多、檔案丢失、優秀員工出走、财務信息外洩等，這些
不良的運營狀态極易誘發更多更大的風險和陷阱，因此早接手、早整合、早穩定，這不僅是對投前盡職調查工作的一種考驗，也是對買方順利接手目标公司的第一次檢驗。
A 公司對此早有估計，在不改變 B 公司的公司組織結構的前提下，A 公司在原公司結構上增加了首席戰略官CSO 和首席财務官 CFO。在原有股東大會和董事會的基礎上，加強對股東和董事的權職約定，報備制度周期化、規範化。
設計行業主要比拼的是人才資源，過渡期過程會誘發優秀人才的流失，是投後需要關注的重點。不同于财務投資并購模 式（investment model） 或者同行業中大吃小的同化模式
（Assimilation model）的情況， A 公司雖實力高于 B 公司，但A、B 公司是在不同地域有着各自企業文化和發展背景的平行企業，相對于 B 公司 1000 多名員工，A 公司近 2 萬員工由旗下 20家子企業組成。
這樣的并購模式是對企業管理模式相互學習的過程。海外發展需要大量的人才，B 公司優秀的管理團隊有助于海外人才梯隊建設。因此，應保持B 公司的組織結構和人力資源的完整性，對于員工的薪資和在公司内部的個人培養、上升空間上不宜有太大的改變。A、B 公司間的人員流動和技術交流也會增加公司的綜合實力，通過收購技術類公司實現科技創新的目的。
針對高層變動方面，A 公司考慮到了留任獎勵機制。這樣可以充分調動 B 公司固有中高層人員的積極性，不打破原有的企業業績目标。在企業考慮營業額和利潤的情況下，與 B 公司高層個人績效挂鈎，充分調動公司高管對提高公司業績的能動性。公司高層個人績效挂鈎，充分調動公司高管對提高公司業績的能動性。
随着中國企業“走出去”的意願越來越強，中國企業并購海外企業的數量不斷增加。本文通過對此次電力設計并購案件的動因、投後舉措的分析，以期與本行業相關企業共享并購案件的寶貴經驗。筆者相信，通過并購前期充分的盡職調查和周密的投後舉措換來的一定是買方和目标公司雙赢的良好局面。
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