銀行貿易融資同業業務與監管環境分析

來源：本文節選自融銀智信《公司業務創新與操作實務》第34期

貿易融資業務是商業銀行支持實體經濟的重要形式，也是同業業務高速發展的領域之一。近年來，針對同業業務的監管政策不斷推出。在商業銀行同業業務大發展和同業監管趨嚴的大背景下，銀行越來越重視宏觀監管政策對自身的影響。

一、銀行發展貿易融資同業業務的重要性

貿易融資同業業務是一家銀行與其他銀行同業在貿易融資領域開展的基于同業授信的合作産品，兩家或更多家銀行共同爲企業提供貿易融資服務。相對于直接面對企業的銀行，參與合作的銀行稱爲風險參與行。按照國際銀行家金融與貿易協會分類标準，貿易融資同業合作分爲資金風險參與和非資金風險參與，資金風險參與是參與行以融出資金的方式參與同業合作，如同業代付、福費廷、信用證議付等；非資金風險參與則是參與行以提供擔保或承諾的方式參與同業合作，如信用證保兌、信用證償付、代開信用證、代開保函等。

具體來看，發展貿易融資同業業務對于經濟發展和銀行盈利能力都非常重要。

（一）爲企業提供低成本融資，支持實體經濟發展

長期以來，我國境内利率水平高于境外利率水平。以3個月美元貸款爲例，境内利率一般爲Libor加300至400點；境外利率加點數一般低于200點。跨境人民币結算業務發展後，香港市場人民币貸款利率也顯著低于境内人民币利率，利差一般維持在1%以上。然而，我國實行資本項目下嚴格的外彙管制，人民币資本項目也未開放，境内企業難以直接獲取境外低成本融資。

貿易融資同業業務則可滿足境内企業利用境外低成本資金的需求，主要原因是我國外彙管理政策允許境内銀行在企業真實貿易背景下承擔境外債務，境内銀行可通過與境外同業的合作，由境外同業提供融資性風險參與。如進口代付業務中，境外同業在獲取境内銀行的還款承諾後，直接替境内進口商支付境外采購應付款項；融資到期後，進口商通過境内銀行償還境外銀行融資本息。較境内銀行提供的傳統進口押彙業務而言，進口商實際承擔的融資成本爲境外利率和境内銀行加點，低于境内利率。

（二）提高非息收入占比，優化利潤結構

傳統貿易融資業務屬于表内貸款，産生利息收入。貿易融資同業業務中的融資性風險參與，因融資來源并非本行資金，一般不反應在資産負債表上，銀行對企業的報價與參與行對該銀行報價的差額一般反映爲非息收入。即便同業代付按照監管要求調入表内核算，仍可通過提供詢價服務等賺取非息收入。貿易融資同業業務中的非融資性風險參與，因業務本身爲信用證、保函等表外業務，收益也反映爲手續費等非息收入。

長期以來，我國銀行業的利息收入在利潤總額中的比例較國外銀行業高。但是，利息随信貸規模、利差等因素較易變動，而手續費等非息收入穩定性強。銀行的非息收入占比已成爲監管機構、投資者評價銀行經營業績的一項重要指标。

二、同業監管政策對貿易融資同業業務的影響

（一）相關同業監管政策陸續推出

自2012年以來，監管機構開始重視同業業務對銀行監管和實體經濟的影響，相關政策陸續出台。貿易融資同業業務領域，最爲重要的監管政策爲銀監會2012年8月規範同業代付業務的“237”号文，要求同業代付業務一律由表外納入表内進行會計核算，對加強貿易背景真實性審核也提出嚴格要求。2013年5月，銀監會又通過監管提示的形式警告銀行，一切同業代付的變通形式均按照同業代付監管政策執行。2013年3月，銀監會在治理影子銀行規範銀行理财業務投資的“8号文”中，也波及貿易融資同業業務，以國内信用證爲标的資産的理财業務屬于該項政策規定的非标準化債權資産理财業務。

（二）以同業代付爲代表的貿易融資同業業務得以規範

同業代付業務是銀行根據企業申請，通過境内外同業爲該企業的國内貿易或國際貿易結算提供的短期融資便利和支付服務，前述進口代付就屬于同業代付的一種。按照“237”号文，直接面對企業的銀行稱爲“委托行”，參與同業代付的銀行稱爲“受托行”。

鑒于信貸規模和存貸比都以資産負債表内的貸款爲統計依據，商業銀行主要通過資産負債表外核算規避信貸規模和存貸比的限制。在銀監會出台“237号文”之前，除招商銀行外，在同業代付業務中，委托行均在表外核算，主要目的就是爲“繞開”信貸規模和存貸比監管。同業代付業務的另一方受托行在表内核算爲同業拆放。

因爲銀行的表内同業拆放不計入信貸規模和存貸比統計，委托行和受托行均不受信貸規模和存貸比限制。然而，如果簡單地将委托行和受托行視爲一體，企業确實從這個集合體獲得了貸款，應計入信貸規模和存貸比。通過同業代付業務在會計核算上的不規範處理，委托行和受托行實現了對信貸規模和存貸比的規避。針對該種逃脫監管的現象，“237号文”要求委托行一律納入表内核算的政策規範了同業代付，有利于貿易融資同業業務的長期健康發展。

（三）個别貿易融資同業業務正常發展受到限制

銀監會在2013年5月對新型同業代付業務的監管提示中，将國内證假遠期信用證償付業務和國内證福費廷轉賣業務視爲同業代付變通形式。實際上，假遠期信用證償付業務在銀行界有幾十年的曆史，早已有《跟單信用證項下銀行間償付統一規則》（URR525）這一國際慣例約束，并非同業代付範疇。在假遠期信用證償付業務中，所謂的“委托行”實際上承擔的是信用證開證行的承兌責任。

福費廷轉賣在國際銀行界同樣具有數十年的實踐，作爲福費廷業務的國際慣例，由國際商會制定的《福費廷統一規則》（URF800）于2013年1月正式生效。實際上，福費廷轉賣是一種信用證應收賬款轉讓行爲，是國際福費廷二級市場的主要形式。

三、現階段銀行貿易融資同業業務發展選擇

（一）适應已有監管政策，優化銀行内部管理

同業監管政策出台後，銀行除在業務流程、業務系統等方面按照政策修改外，更應注意分析監管政策對業務的各方面影響，努力适應政策變動。如對于同業代付業務，委托行在表内進行會計核算後，屬于生息資産，按照商業銀行資産負債管理的常規做法，應接受利率定價考核。然而，同業代付業務的資金來源并非本行資金，且企業辦理同業代付業務的主要目的就是獲得境外的低成本利率，同業代付對企業的利率定價低于其他表内資産是該業務的特性決定的。

因此，應對同業代付業務的利率定價考核實行豁免或采取其他區别于一般貸款的考核方式。此外，同業代付業務要求境内銀行廣泛聯絡境外銀行進行詢價，還需消耗境外銀行對境内銀行的同業授信額度，屬于境内銀行爲企業提供的非融資服務；企業通過同業代付業務也降低了财務成本。因此，同業代付即便在表内核算，主要收益體現爲利息，從非融資服務的角度出發也應在會計核算中确認手續費類非息收入。

按照監管政策要求，商業銀行應加強對貿易背景真實性的審核。貿易融資的信用風險具有一定程度上的順周期性。事實上，自2012年下半年以來，多家銀行貿易融資不良率均有所提高。同時，大國貨币政策、貿易投資格局、大宗商品價格變化的不确定性也相應加大了貿易企業的彙率風險、利率風險、商品價格風險，進而加大銀行貿易融資的信用風險。貿易融資最重要的信用風險控制措施就是把握貿易背景真實性，因爲貿易真實存在是貿易融資的前提條件。

把握貿易背景真實性應以核實貿易融資金額、期限是否與貿易背景一緻爲原則，具體應重點審核：商品體積小、價值高的交易，此種情況商品易于多次周轉、貿易融資金額大；商業信用期限長的交易，此種情況貿易融資期限長；轉口貿易、通過保稅區轉賣的貿易，此種情況不易通過海關等核實貿易真實性。

（二）把握未來監管走向，自行規範争議業務

根據多家财經媒體消息，銀監會正在起草規範銀行同業融資業務的《商業銀行同業融資管理辦法》，拟明确買入返售和賣出回購業務的正回購方即資金融入方不得将業務項下的金融資産轉出資産負債表。目前，大部分銀行正在開展的風險承擔業務頗受争議，正是屬于上述條款禁止的做法。

風險承擔業務的主要操作模式是銀行（簡稱“風險出讓行”）在向企業提供進口押彙、出口押彙等傳統貿易融資後，由一家風險承擔行承擔風險出讓行進口押彙、出口押彙等資産的風險。具體形式是風險承擔行向風險出讓行給付融資本金後，風險出讓行将表内進口押彙等資産貸記銷賬；企業在進口押彙到期時向風險出讓行還本付息，風險出讓行扣除部分利息後再将剩餘本息償還風險承擔行。

在風險承擔行與風險出讓行簽署的協議中，風險承擔行名義上承擔企業的信用風險，但實際上風險承擔行均會要求其他金融機構的擔保，擔保内容爲一旦企業發生信用風險由該金融機構向風險承擔行賠付，出具擔保的金融機構往往爲風險出讓行的兄弟分行。

在該業務中，提供信用擔保的金融機構與風險出讓行屬于同一法人，事實上爲同一民事主體，風險承擔行獲得的信用擔保相當于風險出讓行自己出具的，風險出讓行在融資到期時又向風險承擔行還本付息，符合買入返售或賣出回購的特征，風險出讓行不應将表内進口押彙等資産銷賬。該業務與一般買入返售或賣出回購的主要區别在于風險承擔行名義上承擔企業信用風險，實際上這種風險承擔是虛假的。可見，該業務主要以轉出表内已形成的資産，逃避信貸規模、存貸比監管爲目的。

事實上，除上述政策風險外，風險承擔業務還存在法律上的瑕疵和風險。進口押彙等資産由風險出讓行轉讓于風險承擔行的過程屬于債權轉讓。債權轉讓以通知債務人爲生效條件。在該業務中，企業是債務人，但實際情況是企業毫不知情。因此，該項資産轉讓應歸于無效，風險出讓行也沒有理由将信貸資産銷賬。

另外，在企業發生違約難以還款的情況下，各方債權債務關系的複雜化及無效情況也易産生糾紛。鑒于該項業務的合規風險、法律風險等，銀行應及時自行規範，采取停止辦理措施，防止監管政策出台或會計師審計時被動将資産調回資産負債表，造成信貸規模、存貸比超标。

（三）嚴格遵守監管政策，合規創新業務模式

在嚴格遵守監管政策的同時，銀行應在監管允許的範圍内開展貿易融資同業業務創新。如在福費廷轉賣業務被監管機構定義爲新型同業代付業務要求按同業代付管理轉入表内核算的背景下，銀行可創新福費廷業務模式，開展代理福費廷業務。

代理福費廷業務中，出口商銀行并不出資，由買斷銀行即參與行直接買斷出口商的應收賬款。在這個架構中，出口商是應收賬款賣出方，買斷銀行是買入方，出口商銀行扮演出口商代理人的角色。由出口商與出口商銀行簽訂委托代理協議，出口商銀行代理出口商聯絡買斷行，并将應收賬款賣斷給買斷行。

在法律上，代理人在代理授權範圍内的民事行爲後果歸于委托人，民事行爲形成的法律關系是委托人和第三人之間的。代理福費廷與福費廷轉賣的主要區别是福費廷轉賣是出口商銀行先行買斷出口商的應收賬款，再将該應收賬款轉賣給買斷行。福費廷轉賣是先形成表内資産，再通過無追索權賣斷将表内資産銷賬。代理福費廷業務則定義出口商銀行爲中介，自始至終無需入表。

通過該架構，出口商可直接獲得境外買斷行的無追索權買斷，提前收彙，規避了收彙風險、彙率風險等，并可享受境外銀行的低利率；出口商銀行不僅爲出口商引入了低成本資金，還可廣泛開展高風險出口國家的福費廷業務，服務企業需要和我國出口貿易發展。更重要的是，出口商銀行因其中介角色，無需在資産負債表上反映，也無需在附注表外項目反映，還可賺取中介手續費等非息收入。

另外，這種委托代理關系無需出口商、出口商銀行、買斷行三方簽署協議，僅憑出口商與出口商銀行的委托代理協議以及出口商銀行與買斷行的福費廷合作協議即可。這一點至關重要，因爲涉及客戶信息和客戶關系，出口商銀行一般不允許出口商與買斷行直接聯絡。

随着人民币國際化進程的深入和外彙管理制度改革的推進，代理福費廷業務具有廣闊發展空間。基于代理福費廷業務的中介性質，商業銀行利用非居民賬戶（Non-residentialAccount）可在無需辦理境外企業授信的前提下爲境外企業辦理代理福費廷業務，直接利用境外資金滿足中資企業“走出去”過程中在境外子公司的融資需求。該做法的意義主要在于跨境資信調查難度較大，境内銀行對境外企業的授信難以開展，而代理福費廷業務無需授信則可達到融資目的。

（四）順應監管思路，加強境外同業渠道建設

從貿易融資同業監管政策的脈絡分析，監管機構的監管重點在于保持信貸規模和存貸比監管指标的準确性。具體而言，主要是防範國内同業之間通過貿易融資合作的形式在會計核算上雙方均不計入表内貸款，逃脫信貸規模和存貸比監管。2013年5月銀監會對新型同業代付業務的監管提示中涉及業務均爲國内信用證、國内保理基礎上國内貿易融資同業業務，可見，監管的主要對象爲國内同業之間的貿易融資合作而非境内銀行與境外銀行的間的合作。鑒于此，商業銀行應加強境外同業渠道建設，重點發展與境外銀行合作的貿易融資業務。

1、拓展與台資銀行、中資銀行境外分支機構在貿易融資業務中的合作，主要原因是相對于歐資、美資銀行，台資和中資銀行境外機構在經營文化上與境内銀行接近，更能理解境内銀行和企業的業務合作需求，易于接受貿易融資同業業務創新模式。

2、可将境外同業合作詢價操作集中化，建設貿易融資同業業務詢價平台，如采取上收總行的形式。詢價集中化實現後，通過對境外同業報價信息的簡單比較，可獲得市場上同業能提供的最優惠價格；集中全行境外同業合作需求後，與其談判地位将會顯著提高，在同業合作的額度給予、協議簽署、業務處理等方面，将獲得優于其他銀行的條件；集中化也便于境内銀行在詢價業務溝通中了解境外同業最新合作産品，快速形成制度向全行推廣；還可通過對境外同業報價信息、額度信息長期比較，确定核心同業群體，爲在多個業務領域的進一步加深合作提供條件。