案例1：

開證行：I銀行

轉讓行：T銀行

通知行：A銀行

第二受益人：B公司

2020年7月31日A銀行收到T銀行發送的720電文，受益人爲B公司。720電文的41D爲“ANY BANK BY NEGOTIATION”，42C期限欄位顯示“45 DAYS AFTER SIGHT”，42D彙票付款人爲I銀行，附加條款顯示“ALL DISCOUNT CHARGES AND INTEREST ARE FOR THE ACCOUNT OF 1ST BENEFICIARY”，費用條款顯示“ALL BANK CHARGES OUTSIDE DC ISSUING BANK'S COUNTER INCLUDING REIMBURSEMENT CHARGES ARE FOR ACCOUNT OF 1ST BENEFICIARY.”A銀行将上述信用證通知給B公司。8月15日B公司通過A銀行交單至T銀行，單據面函顯示期限爲假遠期，要求T銀行即期付款。

案例2

開證行：X銀行

轉讓行：N銀行

通知行：A銀行

第二受益人：C公司

2020年8月21日A銀行收到N銀行發送的720電文，受益人爲C公司。720電文的41D爲“N銀行 BY NEGOTIATION”，42C期限欄位顯示“90 DAYS AFTER SIGHT”，42D彙票付款人爲R銀行（信用證其他條款均未提及該銀行）,附加條款顯示“THIS CREDIT MUST BE NEGOTIATED AT SIGHT BASIS. T/T REIMBURSEMENT IS NOT ALLOWED. PAYMENT OF THIS TRANSFER L/C WILL ONLY BE EFFECTED UPON OF PAYMENT FROM MASTER L/C ISSUING BANK.” A銀行将上述信用證通知給C公司。9月10日C公司通過A銀行交單至N銀行，單據面函顯示期限爲假遠期并提供彙路，要求N銀行即期付款。

根據UCP600第38條b款，“已轉讓信用證指已由轉讓行轉爲可由第二受益人兌用的信用證”。同時38條g款規定“已轉讓信用證須準确轉載原證條款”，即在信用證轉讓時，轉讓行隻能有限地對原證條款進行修改。再加上一部分轉讓行操作不規範的原因，導緻實務中很多轉讓行發出的720電文條款比較模糊。而作爲已轉讓信用證的通知行以及交單行，遇到此類條款不明确的情況，也無從考證原證的條款内容，因此隻能從轉讓後的信用證條款及已轉讓信用證交易本身的特點入手，分析其原理，以便對後續業務處理方式做出準确判斷。

在上述案例1中，“ALL DISCOUNT CHARGES AND INTEREST ARE FOR THE ACCOUNT OF 1ST BENEFICIARY”這個對貼現費用及利息承擔方的規定一般會在假遠期信用證中出現，此處由于是已轉讓信用證的緣故顯示了貼息承擔方爲第一受益人，但其本質與700電文格式的假遠期信用證的原理是相同的，即貼息承擔方爲本筆業務對應基礎交易的買方。由于該信用證并無即期付款的明确指示，A銀行的相關業務人員聯系了第二受益人B公司，要求其查看基礎交易的貿易合同，B公司回複合同期限爲即期，由此A銀行判斷信用證爲假遠期，并在後續出單時按假遠期條款繕制面函，指示T銀行即期付款。

在上述案例2中，指定銀行即爲轉讓行，而彙票付款人卻爲720電文中未提及的另外一個銀行，根據已轉讓信用證的性質判斷，有可能該彙票付款人銀行系原證的償付行，轉讓行在拟定720電文條款時考慮到“準确轉載原證條款”的原則而未對此處做修改。此時，對于第二受益人的交單行來說最大的困惑在于：在單證相符前提下，出單時究竟應該選擇直接向指定銀行索彙，還是待轉讓行授權後索償。根據該信用證的其他條款來看，并未提及任何償付行的内容，然而附加條款明确指出了“轉讓後的信用證項下付款将在原信用證開證行付款後進行” （PAYMENT OF THIS TRANSFER L/C WILL ONLY BE EFFECTED UPON OF PAYMENT FROM MASTER L/C ISSUING BANK）。該條款符合一般轉讓證項下付款的原則，因此可以推測該筆轉讓證項下的付款主體仍爲轉讓行，那麽對于第二受益人的交單行來說，寄單至轉讓行時直接提供彙路、要求轉讓行付款會是比較穩妥的操作。

上述案例中涉及的規定不清的條款隻是兩個比較典型的例子，實務中已轉讓信用證因其“涉及多個基礎交易、多個交單環節、多個處理銀行”和“各交易主體之間及各銀行之間信息不對稱”的特性決定該業務比普通的信用證交易多了一些額外的風險。特别是對于站在交易鏈最末端的第二受益人及其銀行來說，在出口交單業務處理中采取有效措施規避此類業務風險也會有額外的要求。

（一）對于作爲第二受益人的出口企業來說，需要謹慎考慮的因素主要包括以下幾個方面：

1、一般在轉讓證業務實務中，第二受益人的收款前提爲轉讓行在原證項下收到開證行（或指定銀行）付款，而第一受益人換單後的單據是否與原證條款相符才是原證項下按時付款的條件。因此第二受益人務必謹慎選擇交易對手，且應額外關注原開證行是否符合相關合規監管要求，避免與可能涉及制裁或洗錢高風險交易的機構發生關聯導緻後續無法收款。

2、在拟定基礎交易合同時，需在條款中明确付款期限、付款方式等重要信息，以便後續發生争議時有理可依。

3、在條件允許的情況下，應要求選取資信良好、操作規範的大型銀行作爲轉讓行，以避免出現由于轉讓行操作不當而導緻收到的720電文條款模糊，到交單階段引發後續争端的情況。

4、在制單階段，應盡量做到與轉讓後的信用證條款相符，以保證在第一受益人所替換的單據出現問題時，第二受益人仍可以獲得UCP600第38條i款下的權利，即“轉讓行有權将從第二受益人處收到的單據照交開證行，并不再對第一受益人承擔責任”，以增加收到貨物款項的保障。

（二）對于第二受益人的銀行來說，除了提示第二受益人注意上述事項之外，在以下幾個階段的業務操作中需比普通出口交單業務更注意相關風險：

1、 在通知階段收到720電文時，基于已轉讓信用證的特殊性，建議仔細審核條款，特别是上下文有無前後矛盾、是否符合已轉讓信用證的操作特點等要素，如有疑問，應及時聯系轉讓行要求其予以澄清。

2、 在出單階段，對于原證條款模糊不清的内容，也可先行聯系第二受益人，詢問其基礎合同中有無相關規定，如暫時無法确認而受制于交單期臨近需盡快寄單，建議可先按對第二受益人比較有利的方式進行處理（如上述案例1可按假遠期出單；案例2可直接向轉讓行索彙）。

3、 建議做好全流程的盡職調查。對于已轉讓信用證來說，除了調查開證行、轉讓行、第一受益人等在信用證條款中已經出現的主體，還需要額外關注的是貨物的最終收貨人，因爲第一受益人（即轉讓後信用證對應的基礎交易的買方）并不是貨物的最終收貨人，一般來說，最終買家的名稱和地址會出現在運輸單據的收貨人或者通知方欄位。基于審慎嚴謹的原則，應審核最終買家是否滿足合規及監管要求。

毫無疑問，在促進國際貿易貨物流通方面，轉讓證交易作爲一個合理的讓“中間商賺差價”的工具發揮了很重要的作用，但該交易各流程中的操作不當也容易引發争議。對于已轉讓信用證項下出口交單環節，建議交易各方從業務開展的初期到最終環節都要秉持合理審慎的原則，做好風險預警；發生争議時可以依據合同規定、援引慣例條款等方式維護自身利益。