隔岸觀火的跨境融資
2021-04-06 09:11:00
隔岸觀火的跨境融資 來源 ：授米 隔岸觀火，可能跟《孫子.火攻篇》有關。“孫子”是兵家，但有時候倒像個生意人，比如他說，戰争是利益的争奪，如果打了勝仗而無實際利益，這是沒有作
來源 ：授米
隔岸觀火，可能跟《孫子.火攻篇》有關。“孫子”是兵家，但有時候倒像個生意人，比如他說，戰争是利益的争奪，如果打了勝仗而無實際利益，這是沒有作用的。所以，“非利不動，非得(指取勝)不用，非危不戰。合于利而動，不合于利而止。“這段話看起來是不是很像個精打細算的生意人？！
隔岸觀火的重點不是”觀”，而是”觀火“，通過觀火來等待時機選擇行動。也就是凡事預則立，順勢而爲。我們這裏用隔岸觀火來類比跨境融資，沒啥特别意義，主要跨境跟隔岸很像；另外全球放水，境外的錢很便宜，很多人都着急上火想融進來用。
跨境金融可以從很多維度分類，比如資金出境還是入境，是本币還是外币，是股權還是債權，是企業還是銀行，是資本項下還是貿易項下……這麽組合起來就至少有二十五種可能。我們沒那麽深的功力和篇幅，本文隻重點讨論資金債權入境，主要是企業。關于股權的融資我在《瞞天過海的IPO》裏有涉及境外上市，這裏就不再重複。
長期以來，中國國内企業境外融資都非常困難，最主要的原因是我國還在實行外彙管制。中國外彙管理局整理出截至2020年底有效的外彙相關的法規文件就有189件，這還僅僅是外彙相關的，如果加上投資、融資、貿易、結算等等，估計有上千份，簡直是煙波浩渺~
在2016年1月以前，除外債政策試點地區外，全國大部分地區長期以來實行的是外債管理制度。外資企業可以在其投資總額與注冊資本之間的差額（下稱“投注差”）範圍内自行舉借外債。相應法規有《外債管理暫行辦法》、《外債登記管理操作指引》等。而内資企業的外債額度由國家發改委負責審批，一年以上的外彙業務由人民銀行監管，一年以下的由外彙管理局監管。
2016年1月，中國人民銀行發布銀發（2016）18号文《中國人民銀行關于擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》（下稱“18号文”），推出了擴大本外币一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點。
2016年4月，中國人民銀行又發布銀發（2016）132号文《中國人民銀行關于在全國範圍内實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（下稱“132号文”），進一步推動宏觀審慎管理制度，将該制度推廣至全國範圍。
2017年1月12号，中國人民銀行在對全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策實施情況進行全面評估的基礎上，對政策框架進行了進一步完善，發布了“關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知”（以下簡稱“9号文”），并于同日施行。
政策意圖。進一步擴大企業和金融機構跨境融資空間，便利境内機構充分利用境外低成本資金，降低實體經濟融資成本。
跨境融資。是指境内機構從非居民融入本、外币資金的行爲。本通知适用依法在中國境内成立的法人企業（以下簡稱企業）和法人金融機構。
适用對象。本通知适用的企業僅限非金融企業，且不包括政府融資平台和房地産企業；本通知适用的金融機構指經國務院金融管理部門批準設立的各類法人金融機構，包括外資銀行和外國銀行（含港、澳、台地區銀行）境内分行，相關政策安排比照境内法人外資銀行辦理。
管理分工。中國人民銀行對27家大型銀行銀行類金融機構跨境融資進行宏觀審慎管理。國家外彙管理局對企業和除27家銀行類金融機構以外的其他金融機構跨境融資進行管理，并對企業和金融機構進行全口徑跨境融資統計監測。
管理方式。建立宏觀審慎規則下基于微觀主體資本或淨資産的跨境融資約束機制，企業和金融機構均可按規定自主開展本外币跨境融資。
約束機制。跨境融資風險加權餘額≤跨境融資風險加權餘額上限。
跨境融資風險加權餘額=∑本外币跨境融資餘額*期限風險轉換因子*類别風險轉換因子+∑外币跨
期限風險轉換因子：還款期限在1年（不含）以上的中長期跨境融資的期限風險轉換因子爲1，還款期限在1年（含）以下的短期跨境融資的期限風險轉換因子爲1.5。
類别風險轉換因子：表内融資的類别風險轉換因子設定爲1，表外融資（或有負債）的類别風險轉換因子暫定爲1。
本外币跨境融資餘額。表外融資（或有負債）：金融機構向客戶提供的内保外貸按20%納入跨境融資風險加權餘額計算；其他：其餘各類跨境融資均按實際情況納入跨境融資風險加權餘額計算。
統計範圍。跨境融資風險加權餘額計算中的本外币跨境融資包括企業和金融機構（不含境外分支機構）以本币和外币形式從非居民融入的資金，涵蓋表内融資和表外融資。
以下業務類型不納入跨境融資風險加權餘額計算：被動負債，貿易信貸、貿易融資，集團内部資金往來，境外同業存放、拆借、聯行及附屬機構往來，自用熊貓債，轉讓與減免。（具體參見附錄）
跨境融資風險加權餘額上限的計算。跨境融資風險加權餘額上限=（銀行）資本或（企業）淨資産*跨境融資杠杆率*宏觀審慎調節參數。
跨境融資杠杆率：企業爲2，非銀行法人金融機構爲1，銀行類法人金融機構和外國銀行境内分行爲0.8。宏觀審慎調節參數：1（2020年3月調整爲1.25，2021年1月調回爲1）
币種一緻。企業和金融機構的跨境融資簽約币種、提款币種和償還币種須保持一緻。跨境融資風險加權餘額及上限的計算均以人民币爲單位。
企業跨境融資業務辦理。企業應當在跨境融資合同簽約後但不晚于提款前3個工作日，向國家外彙管理局備案。爲企業辦理跨境融資業務的結算銀行應向中國人民銀行報送信息等，所有業務材料留存備查。
企業辦理備案後以及金融機構自行辦理信息報送後，可以根據提款、還款安排爲借款主體辦理相關的資金結算，并将相關結算信息按規定報送。
企業應每年及時更新跨境融資以及權益相關的信息。如經審計的淨資産，融資合同中涉及的境外債權人、借款期限、金額、利率等發生變化的，企業應及時辦理備案變更。
企業融入外彙資金可意願結彙。企業融入資金的使用應符合國家相關規定，用于自身的生産經營活動，并符合國家和自貿實驗區的産業宏觀調控方向。開展跨境融資涉及的資金往來，企業可采用一般本外币賬戶辦理，也可采用自由貿易賬戶辦理。
上限約束。企業和金融機構因風險轉換因子、跨境融資杠杆率和宏觀審慎調節參數調整導緻跨境融資風險加權餘額超出上限的，原有跨境融資合約可持有到期；在跨境融資風險加權餘額調整到
上限内之前，不得辦理包括跨境融資展期在内的新的跨境融資業務。
動态調整。中國人民銀行根據宏觀經濟熱度、國際收支狀況和宏觀金融調控需要對跨境融資杠杆率、風險轉換因子、宏觀審慎調節參數等進行調整。中國人民銀行建立跨境融資宏觀風險監測指标體系，在跨境融資宏觀風險指标觸及預警值時，采取逆周期調控措施，以控制系統性金融風險。逆周期調控措施可以采用單一措施或組合措施的方式進行，也可針對單一、多個或全部企業和金融機構進行。
中國人民銀行 國家外彙管理局2020年3月11日，将宏觀審慎調節參數由1上調至1.25。
132号文的出台背景在于，我國經濟融入全球體系，資本項目可兌換進程加快，爲防範系統性風險，需要探索管理資本流動的宏觀審慎工具。爲了适應人民币加入SDR後面臨的更高要求，把握與宏觀經濟熱度、整體償債能力和國際收支狀況相适應的跨境融資水平，控制杠杆率和貨币錯配風險，實現本外币一體化管理，中國人民銀行決定以上海自貿區本外币統一管理模式爲基礎，建立一套與機構資本實力動态挂鈎、總量調控的跨境融資宏觀審慎管理體系。
該政策實施前，中資企業借用境外資金需要由發改委或外彙管理局核定可借款的額度，程序複雜，且借用的外币資金不能兌換爲人民币使用。新政策實施後，中資企業可根據自身淨資産情況借用境外資金，外币資金也可以兌換爲人民币使用，爲中資企業融資提供了一條新渠道。全口徑跨境融資宏觀審慎管理改變了現行跨境融資逐筆審批、核準額度的前置管理模式，爲每家金融機構和企業設定與其資本或淨資産挂鈎的跨境融資風險加權餘額上限。
“9号文”相比“132号文”有很大的調整，進一步擴大了外債的适用範圍及适用規模，并明确擴大了排除類的業務。比如，“9号文”将企業跨境融資杠杆率由原來的1調整至2，即企業的跨境融資額度上限擴大了一倍，企業可按照兩倍于淨資産的規模開展跨境融資。“9号文”進一步确認了“132号”文中的規定：人民銀行和外管局不實行外債事前審批，企業改爲事前簽約備案，金融機構改爲事後備案。這一規定統一了中、外資企業外債待遇，統一了短期和中長期外債的管理方式。并且在事實上提供了比原來根據投注差計算标準更高的外債額度。
值得注意的是，《通知》實施後，經其他外債管理部門批準的境内機構逐筆借用外債，可以按相關部門批準的簽約金額辦理外債簽約備案（登記）。辦理簽約備案後，企業跨境融資風險加權餘額尚未超過按照《通知》計算的跨境融資風險加權餘額上限的，仍可正常辦理新簽約外債的備案（登記）；超過上限的，除外債管理部門另行批準外，不得再辦理新的外債簽約備案（登記）。
也就是說，發改委批準的發債數額也同樣納入了跨境融資餘額計算。
盡管整體上我國還是屬于資本項目嚴格管制國家，但随着9号文的出台以及逐步完善，我國已有相當部分的資本項目事實上已經不存在管制。這裏面還有兩個問題，一個是排除了房地産企業和政府平台公司兩個資金大戶，另外就是這個文件隻是給企業和金融機構對外融資提供了可能性，而把可能性轉變爲現實還是靠企業自身的實力和作爲。
在實際業務中，企業對外融資主要包括三類：貿易融資、境外發債和境外貸款。貿易融資是指在商品交易中，銀行運用結構性短期融資工具，基于原油、金屬、谷物等商品交易中的存貨、預付款、應收賬款等資産的融資行爲。貿易融資服務方式包括授信開證、進口押彙、提貨擔保、打包貸款、出口押彙、保理、福費廷等。這個主要是商業銀行的金融業務，也不在9号文的審慎管理範
9号文不審慎管理的是基于真實貿易的外彙融資，而一直以來，貿易融資在實際操作過程中出現了不少灰色的做法，比如貨物重複質押、使用假單據等。企業往往利用僞造、變造商業單據，重複使用物權單證，或者套用已報關進口的一般貨物貿易單證等手法構造虛假貿易，進行投機套利，轉口貿易部分地成爲投機套利的工具，甚至演變爲熱錢乃至黑錢流動的通道。這個是人行和外管局要嚴格管理的。
企業常用的跨境融資是内保外貸和外保内貸。根據現行的《跨境擔保外彙管理規定》，按照擔保當事各方的注冊地，跨境擔保分爲内保外貸、外保内貸和其他形式跨境擔保。内保外貸是指擔保人注冊地在境内、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。外保内貸是指擔保人注冊地在境外、債務人和債權人注冊地均在境内的跨境擔保。其他形式跨境擔保是指除前述内保外貸和外保内貸以外的其他跨境擔保情形。
内保外貸的擔保人分爲銀行和非銀行機構兩類。非銀行機構包括非銀行金融機構或企業。
外彙局對内保外貸和外保内貸實行登記管理。根據9号文規定，企業在簽訂融資合同後，需在所在地外彙管理局辦理外債簽約備案手續。完成備案後，企業獲得外彙管理局出具的業務登記憑證及外債簽約情況表。
内保外貸在實際執行中，大部分是境内機構給境内銀行擔保，然後境内銀行爲境内企業在境外注冊的附屬企業或參股投資企業提供擔保，由境外銀行給境外投資企業發放相應貸款。擔保形式爲：在額度内，由境内的銀行開出保函或備用信用證爲境内企業的境外公司提供融資擔保。
内保外貸項下資金僅用于債務人正常經營範圍内的相關支出，不得用于支持債務人從事正常業務範圍以外的相關交易，不得虛構貿易背景進行套利，或進行其他形式的投機性交易。未經外彙局批準，債務人不得通過向境内進行借貸、股權投資或證券投資等方式将擔保項下資金直接或間接調回境内使用。
外保内貸是指通過境外機構的擔保，境内非金融機構從境内金融機構借用貸款或獲得授信額度。擔保标的爲金融機構提供的本外币貸款（不包括委托貸款）或有約束力的授信額度。貸款額度根據9号文相關規定執行。
中國企業境外發行債券也是我國将外資“引進來”和鼓勵企業“走出去”的重要融資途徑。其中的外債，是指境内企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本币或外币計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具，包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等。
外彙和外債一直以來都是國家經濟任督二脈之一，影響至關重要。中國的企業外債一直以來都被國家嚴格管控，直到2015年9月14日國家發改委發布了《關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》，開始給企業對外發債松綁。
這個文件出台的目的是爲統籌用好國内外兩個市場、兩種資源，進一步發揮國際資本市場低成本資金在促投資、穩增長方面的積極作用，有序推進企業發行外債管理改革，創新外債管理方式，促進跨境融資便利化，支持實體經濟發展。
根據這個文件，國家發改委取消了企業發行外債的額度審批，實行備案登記制管理。通過企業發行外債的備案登記和信息報送，在宏觀上實現對借用外債規模的監督管理。
文件要求，企業發行外債須事前向國家發改委申請辦理備案登記手續，并在每期發行結束後10個工作日内，向國家發改委報送發行信息。
發改委在總結經驗的基礎上，選擇若幹綜合經濟實力較強、風險防控機制完善的省份和大型銀行，擴大外債規模切塊管理改革試點。根據地方和企業實際需要，國家發改委按年度一次性核定外債規模，企業可視國内外資本市場狀況和項目建設需要分期分批完成發行。
發改委根據國際資本市場動态和我國經濟社會發展需要及外債承受能力，按照“控制總量、優化結構、服務實體”的原則，國家發改委對企業發行外債實行規模控制，合理确定總量和結構調控目标，引導資金投向國家鼓勵的重點行業、重點領域、重大項目，有效支持實體經濟發展。
爲應對經濟下行壓力，有效利用境外低成本資金，鼓勵資信狀況好、償債能力強的企業發行外債，募集資金根據實際需要自主在境内外使用，優先用于支持“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶與國際産能和裝備制造合作等重大工程建設和重點領域投資。
此文件出台後，人民銀行陸續出台了“132号文”和“9号文”，同樣放松了跨境融資的管制，由事前審批改爲事前和事後備案。發改委和人行相關文件的迥異之處主要是9号文排除了房企和地方平台企業，而且要求非經外彙管理局批準，境外融資不可流回境内。
爲此，發改委後又于2019年6月和7月，分别出台了《國家發展改革委辦公廳關于對地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（666号文）和《國家發展改革委辦公廳關于對房地産企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》（778号文），分别對地方國企和房地産企業發行外債進行專門規定。
“666号文”要求，所有企業（含地方國有企業）及其控制的境外企業或分支機構發行外債，需由境内企業向國家發展改革委申請備案登記；地方國有企業發行外債申請備案登記需持續經營不少于三年；地方國有企業作爲獨立法人承擔外債償還責任，地方政府及其部門不得直接或者承諾以财政資金償還地方國有企業外債，不得爲地方國有企業發行外債提供擔保；承擔地方政府融資職能的地方國有企業發行外債僅限用于償還未來一年内到期的中長期外債。
“778号文”要求，房地産企業發行外債隻能用于置換未來一年内到期的中長期境外債務。
至此，中國經過放寬的企業跨境融資管理口徑基本清晰，主要包括：
所有企業發行外債需要到國家發改委備案，地方國企和房企僅限用于償還未來一年内到期的中長期外債。企業境外貸款和發債總額度要符合人民銀行“9号文”規定計算的上限。
不設立境外特殊目的子公司，而由母公司作爲發行人直接通過自身評級發行。該方案無需在境外設立特殊目的子公司，時間效率高，且母公司無需簽署任何額外協議而增加财務和法律風險。
跨境擔保結構是指：境外子公司（可以是專門爲發債成立的殼公司）爲債券的發行人，境内注冊的母公司通過對債券提供跨境擔保，成爲實際發行人。
企業可通過第三方銀行擔保對債券進行增信，常見的方式是由擔保銀行出具備用信用證，承諾如果發行人未能按時支付本息，債券持有人可以直接要求擔保銀行代爲支付。銀行擔保結構下，債券的評級一般可以達到銀行自身高級債券的水平，發行利率則比銀行自身發行的高級債券略高。
維好協議是境内企業與境外發行人之間簽署的協議。按照協議規定，境内企業承諾，至少持有一定比例的境外發行人的股份，并爲其提供流動性支持，保證其能夠保持适當的資産、權益及流動資金，不會出現破産等情況。
股權收購承諾安排一般需要境内企業在境外已有存續及運營了一定時間、名下有一定資産的境外控股公司，由該境外控股公司出面發行債券或爲境外發行人的債券償還提供保證擔保；同時，爲了對該境外控股公司的償債能力進行增信，境内企業還需向該控股公司提供股權收購承諾，承諾一旦境外發行的債券項下出現或可能出現違約，如果債券受托人提出要求，境内企業将收購該控股公司持有的資産，且收購價格不低于債券到期應付的本金、利息和相關費用之和。
對于一家紅籌企業，即控股公司在境外，實際業務和資産在境内的中國企業，可以直接采取該境外控股公司作爲發債主體，或者專門爲發債成立一家SPV，并由境外控股公司對債券進行擔保，從而成爲實際發行人。
除了境外貸款和境外發債，有些企業還可以巧妙利用規則進行資金入境和套利，特别是外商融資租賃公司。這種方式主要是通過銀租合作，協作銀行業務出表，并不占用授信額度。發起公司拟以銀行承兌彙票質押的方式，在某境内銀行開立以某境外銀行爲受益人和某租賃公司爲被擔保人的融資性保函，境外銀行收到保函後，向租賃公司提供跨境貸款，租賃公司再以融資租賃的形式，将這筆貸款投放給公司。
隔岸觀火的重點不是”觀”，而是”觀火“，通過觀火來等待時機選擇行動。也就是凡事預則立，順勢而爲。随着中國對外開放程度的加深，特别是類似于RCEP等貿易協定的簽署和一帶一路推進，中國跨境金融将主動和被動地不斷開放。在疫情導緻的全球主要經濟體持續量化寬松的背景下，境内外貨币數量和利率水平都有動态的差異，如何利用管控政策放松之後的有利時機，充分利用内外部多種金融資源實現企業商業目标，是個現實而有價值的課題。
特别是9号文出台之後，境内外的本外币借款都有相當程度的放松，企業一度曾經最多可以接到自身淨資産的2.5倍的外債（折算後僅僅外債的資産負債率就達到70%），确實是明顯的提升，應該有很大的應用空間。
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