跨境直貸業務是優化配置信貸資源、有效利用境外資金的特色産品，是銀行拓寬市場的有力補充，也是解決企業“融資難、融資貴”的較好手段。

跨境直貸的本質是外債業務。2016年3月之前，除了部分自貿區内的企業和外資企業，境内主體很難直接借用境外資金。銀發〔2016〕18号文則将境内主體借用境外融資改爲備案制，并實行“跨境融資風險加權餘額上限”管理，事實上允許大多數境内主體可以在不大于自身淨資産的範圍、并經過一定因子折算後的額度内借用外債。就在當年，該文促使跨境直貸創新業務在全國範圍内得以開展。而一年以後，人民銀行發布了《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9号），進一步将企業跨境融資風險加權餘額上限提高到淨資産的2倍，并将更多類型的本外币跨境融資不予納入跨境融資風險加權餘額計算，實質上進一步放松了餘額管理，爲跨境直貸業務規模的進一步擴大奠定了基礎。

作爲跨境直貸業務中的另外一個核心組成部分，境内銀行向境外發送融資性保函，屬于《跨境擔保外彙管理規定》（彙發〔2014〕29号）中允許自行辦理的“其他形式跨境擔保”——相比内保外貸和外保内貸，“其他形式跨境擔保”的管理相對寬松，爲跨境直貸業務的開展提供了較便利的政策環境。

跨境直貸的本質是外債業務。2016年3月之前，除了部分自貿區内的企業和外資企業，境内主體很難直接借用境外資金。銀發〔2016〕18号文則将境内主體借用境外融資改爲備案制，并實行“跨境融資風險加權餘額上限”管理，事實上允許大多數境内主體可以在不大于自身淨資産的範圍、并經過一定因子折算後的額度内借用外債。就在當年，該文促使跨境直貸創新業務在全國範圍内得以開展。而一年以後，人民銀行發布了《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9号），進一步将企業跨境融資風險加權餘額上限提高到淨資産的2倍，并将更多類型的本外币跨境融資不予納入跨境融資風險加權餘額計算，實質上進一步放松了餘額管理，爲跨境直貸業務規模的進一步擴大奠定了基礎。

作爲跨境直貸業務中的另外一個核心組成部分，境内銀行向境外發送融資性保函，屬于《跨境擔保外彙管理規定》（彙發〔2014〕29号）中允許自行辦理的“其他形式跨境擔保”——相比内保外貸和外保内貸，“其他形式跨境擔保”的管理相對寬松，爲跨境直貸業務的開展提供了較便利的政策環境。

跨境直貸業務涉及到外币貸款結彙使用和購彙還款，不可避免地要面臨彙兌損益和彙率波動帶來的風險。在過往，一般的企業對于外彙業務較爲簡單粗暴，普遍存在“對賭”心态，即放任彙率敞口風險，期望未來彙率走勢往自己有利的方向走。而這種對賭行爲卻使很多企業蒙受了不少彙兌損失。如今，企業也從中吸取了教訓，并逐步加強了彙率風險管理。

此外， 國家外彙管理局公布的2016年至2018年8月份的遠期結售彙數據顯示，遠期結售彙占全部結售彙的比例在去年9月開始上漲明顯，反映出經濟主體運用外彙衍生品管理外彙風險的明顯趨勢。

企業管理彙率風險對跨境直貸業務發展是機遇。跨境直貸業務中借款企業一般需要在到期日購彙還款，如果借款企業疏于管理彙率敞口，一旦所借外币大幅升值，企業将要額外承擔大量的購彙成本，降低企業按時還款的意願和能力，不利于跨境直貸業務的發展。相反，如果企業提前做好套期保值，将購彙成本控制在可接受範圍内，則企業可以提前鎖定融資總成本，對成本“心中有數”，避免遭受“意料之外”的損失，而銀行也可以對整筆業務的風險有更好的把控。

遠期購彙是跨境直貸的主要操作步驟和主要成本構成之一。2018年2月份，國家外彙管理局發文允許遠期購彙差額交割，直接便利了企業辦理遠期購彙，也間接地降低了企業的購彙成本，成爲跨境直貸發展的新機遇。

具體說來，2018年2月12日，《關于完善遠期結售彙業務有關外彙管理問題的通知》（彙發〔2018〕3号）頒布實施，允許遠期購彙到期時，根據套期保值需求以差額結算方式交割。本來，既然借款企業實際需要購彙還款，無論差額結算還是全額結算，對企業而言都是一樣的，但差額結算則意味着允許企業在某銀行辦理差額交割後，可以在另一間不同的銀行辦理實際的即期購彙操作。這樣就便利了企業自由選擇任意銀行辦理遠期購彙，從而使企業可以在市場上找到更好的遠期購彙價格。具體來說，各家銀行的保函手續費、其合作的境外代理行（貸款銀行）的貸款利率、遠期購彙價格都是不同的，借款企業的最優選擇是最小化上述三項成本。過去的全額交割遠期購彙模式，要求企業的遠期購彙業務隻能在擔保銀行辦理，而企業隻在特定幾家銀行有授信業務，要在同一家銀行實現三項成本的最小化難度很大。而在差額交割模式下，企業可以先挑選保函手續費和貸款利率最低的銀行辦理跨境直貸業務，再在市場上尋找遠期購彙價格最優的銀行辦理差額交割遠期購彙，到期時在辦理跨境直貸的銀行辦理即期購彙還本付息，并以差額交割的赢利（或損失）補貼即期購彙。可見，差額交割遠期購彙的模式給予企業更多的購彙便利性和自由度，也間接地降低了客戶的購彙成本。

跨境直貸業務中企業所獲得的融資屬于全口徑跨境融資宏觀審慎管理意義下的外債。按照原來的外彙管理政策，外債資金需要專戶管理，其結彙支付需要按照相關外彙政策規定逐筆提交背景材料給銀行審核。這客觀上給企業使用跨境直貸資金造成了不便。而從今年3月份開始，外彙管理局陸續批準了前海深港現代服務業合作區、廣東南沙和橫琴自由貿易試驗區、四川自由貿易試驗區、成都市高新技術産業開發區、陝西自由貿易實驗區、福建自由貿易試驗區廈門片區和浙江自由貿易試驗區開展資本項目收入結彙支付便利化試點。試點實施後，滿足試點條件的企業從境外收入的資本金、借入的外債、或者是境外上市調回的資金，可以憑《資本項目外彙賬戶資金支付命令函》在銀行直接辦理結彙和境内使用，而無需提供真實性證明。再結合2016年6月份外彙管理局發布的《關于改革和規範資本項目結彙管理政策的通知》（彙發〔2016〕16号）已實行資本項目收入的意願結彙，意味着試點企業跨境直貸項下的外債資金在境内可以随意結彙和随意使用（交易背景真實、用途合規、單據自行留存備查）。雖然各個試點地區的資本項目收入結彙支付便利化的政策對試點企業的要求有差異，但總體要求是寬松的，相當于注冊在上述試點地區的大多數企業都能享受到便利化優惠。

開展資本項目收入結彙支付便利化試點的意義重大，是落實十九大提出的“推動形成全面開放新格局”“實行高水平的貿易和投資自由化便利化政策”的新舉措，是對資本項目可兌換改革的積極探索，必然将在更大範圍内複制推廣。按照以往自貿區政策試點經驗，筆者相信,資本項目收入結彙支付便利化試點将會逐步向更多自貿區推廣。雖然在短時間内推廣至全國難度較大，但考慮到目前全國已經建成11個自貿試驗區，占全國省級行政單位的三分之一，實踐中，企業可以将注冊地址更改爲就近的自貿試驗區，從而享受便利化使用外債資金的政策優惠。所以資本項目收入結彙支付便利化的實際輻射範圍會更廣。

随着資本項目收入結彙支付便利化的逐步推廣，企業使用跨境直貸外債資金将更加便利，爲跨境直貸業務帶來新機遇。

“展業三原則”是當前監管機構對銀行開展國際業務提出的最重要同時也是最基本的原則。“展業三原則”的提出無疑對促進我國跨境業務健康發展具有十分重要的意義。然而，銀行在執行過程中也确實碰到一定挑戰。其中的一個重要原因，是“展業三原則”僅僅是“原則”，而具體如何執行，曾經一度沒有統一細則，這多少使銀行從業人員有點無所适從。尤其考慮到近期監管機構對銀行的處罰理由也更多的使用了“未履行‘展業三原則’職責”等類似字眼，使部分銀行在辦理跨境業務時如履薄冰。而跨境直貸業務作爲一種比較複雜的資本項目業務，涉及法規多、操作難度大、審核資料多、涉及主體多，部分銀行——尤其是跨境業務辦理經驗較爲缺乏的中小銀行，對跨境直貸的“展業三原則”的落實無從下手，也是使得這些銀行出于規避合規風險的考慮，對跨境直貸業務望而卻步。

所幸的是，近兩年以來，全國銀行自律機制發布了一系列外彙和跨境人民币業務的具體展業規範，基本囊括了本外币跨境業務，爲銀行履行“展業三原則”提供了非常詳細具體的“操作指引”。而跨境直貸業務所涉及到外債業務和跨境擔保業務也給予了詳細的展業規範指引。

展業規範涵蓋了跨境直貸業務的全流程，包括保函開出、外債專戶開/關戶、外債提款、外債結彙、外債使用、外債還本付息等内容，并就客戶準入、審核材料、審核原則、審核要點、風險提示等方面提出了具體的規範和要求。

展業原則的細化，使銀行辦理跨境直貸業務時，有章可循、有規可依地落實“展業三原則”，有助于銀行放心大膽地開展跨境直貸業務,爲跨境直貸業務帶來新的機遇。

今年以來，監管機構加大了對違規辦理金融業務的銀行和企業的查處力度。2017年年底至2018年年初，銀保監會連續通報了多起銀行違規案件，并開出億元級的巨額罰單，給銀行從業人員敲響了警鍾。而外彙局則在2017年12月份及2018年7月份各通報了20餘起外彙違規典型案件，對涉案單位的處罰多數都在百萬元人民币以上，同樣給外彙從業人員上了生動的一課。

相比2017年12月份的案例通報，外彙局7月份的通報明顯加大了對非法結彙和彙入業務的查處力度。值得注意的是，其中資本項目非法結彙案件共5起，其中外債非法結彙1起，違法事由是“中國建設銀行泰安分行未按規定審核留存有關企業結彙資金用途的合同及發票等資料，在未審核企業外債結彙資金用途與合同約定是否一緻的情況下，違規爲企業辦理外債資金結彙業務。”跨境直貸作爲外債業務，随着規模的逐步擴大，相信會越來越受到監管部門的關注。

跨境直貸業務是一項相對複雜的業務，涉及銀行授信、跨境擔保、宏觀審慎跨境融資、外彙衍生品等多項業務點，既要遵循授信業務的監管要求，也要符合外彙管理的各項規定，對銀行的業務操作和管理能力提出了較高要求。銀行和企業在辦理跨境直貸業務時須保持謹慎，嚴守合規底線：企業務必在需求合理、背景真實的前提下申辦業務，而銀行也要遵循展業三原則的要求，做好盡職審查工作，并按規定做好備案登記等各項必要的操作手續。

過去銀行審核業務背景比較依賴紙質單證審核。誠然，審核紙質單證材料無疑是重要且必須的，但也容易成爲銀行應付監管、表明自身盡職履責的“擋箭牌”。資本項目便利化結彙支付新政的推出，使企業無需提交紙質單證材料，無疑将銀行的這塊“擋箭牌”強行卸下。外債便利化結彙支付新政雖不要求企業提交資料，但并不代表銀行免除審核業務背景的責任。新政細則裏強調，在辦理便利化結彙支付時，銀行應遵循行業自律準則，進行盡職審查和事後監督，審核企業資質和資金用途是否符合企業生産經營範圍。

外債便利化結彙支付新政要求銀行在不審核紙質單證的情況下審核業務背景和資金用途，對銀行的盡職審查提出了非常高的要求。意味着銀行必須采取更多的手段，更加全面、深入地了解客戶的生産經營以及具體業務背景的情況。這些手段包括：上門調查企業生産經營情況、實地見證貨物運輸倉儲情況、通過第三方機構（如稅務部門、物流公司、銀行同業）核實情況以及與企業員工交流等。這些手段的實施難度和成本都高于紙質單證審核。而且，缺少了紙質單證留存，銀行要自證自身盡職履責情況的難度也相對更大。這些因素客觀上爲銀行開辦跨境直貸業務提出了不小的挑戰，也是銀行需要思考和優化解決的課題。

2015年“8·11”彙改之後，爲抑制外彙市場過度波動，人民銀行将銀行遠期售彙業務納入宏觀審慎政策框架，其主要的調控手段就是外彙風險準備金。所謂“外彙風險準備金”，是人民銀行對開展代客遠期售彙業務的金融機構收取準備金，目前的準備金率定爲20%，且無論期限長短均需凍結一年，存款利率爲0。

雖然外彙風險準備金直接體現的是銀行開展此類業務所付出的成本，但這部分成本會最終體現在銀行的對客遠期報價中，從而轉嫁給需要購彙的企業。據專家測算，在外彙市場上，20%的準備金大約等于一年購彙成本增加3分錢。可見，外彙風險準備金率的每一次調整，都會切切實實的影響到企業客戶的購彙成本，從而影響到企業辦理跨境直貸業務的總成本。

另外需要特别指出的是，外彙風險準備金率自誕生以來，已經曆了3次調整：2015年10月啓用外彙風險準備金時，準備金率暫定爲20%；直到2017年9月份，外彙風險準備金率調整爲0；而到2018年8月份，外彙風險準備金率再次上調爲20%。這種動态調整帶來的結果是，企業可能傾向于等待準備金率下調的時候才辦理跨境直貸業務，從而暫時抑制跨境直貸辦理需求，導緻跨境直貸業務規模的階段性不均衡發展。