何爲内保直貸？

點滴跨境

國家外彙管理局2014年5月12日發布的《跨境擔保外彙管理規定》（下稱“29号文”）第3條将跨境擔保分爲内保外貸、外保内貸和其他形式跨境擔保三種類型。内保外貸是指擔保人注冊地在境内、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。外保内貸是指擔保人注冊地在境外、債務人和債權人注冊地均在境内的跨境擔保。其他形式跨境擔保是指除前述内保外貸和外保内貸以外的其他跨境擔保情形。

顯然，内保直貸業務既不屬于内保外貸，也不屬于外保内貸，故，它隻能納入其他形式跨境擔保的範疇。

企業究竟能借多少外債？

這個問題不好直接回答，需要回顧回顧曆史，研究一下曆史淵源。

1.《中國人民銀行關于在全國範圍内實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀發〔2016〕132号）清晰的表述了外債的最高限額計算方式：

跨境融資風險加權餘額≤跨境融資風險加權餘額上限，其中

跨境融資風險加權餘額=Σ本外币跨境融資餘額*期限風險轉換因子*類别風險轉換因子+Σ外币跨境融資餘額*彙率風險折算因子。

跨境融資風險加權餘額上限=資本或淨資産*跨境融資杠杆率*宏觀審慎調節參數。

跨境融資杠杆率：企業爲1，非銀行法人金融機構爲1，銀行類法人金融機構和外國銀行境内分行爲0.8。

2.中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知（銀發〔2017〕9号）發布後，上面的文件就自動廢棄了，其中涉及企業可用外債的規定，變化最大的就是跨境融資杠杆率：企業爲2；

一下子可使用額度擴大了一倍

3.2020年3月11日中國人民銀行與國家外彙管理局聯合發布了關于調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知：決定将《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9号）中的宏觀審慎調節參數由1上調至1.25。

一下子可使用額度又擴大了25%

4.2021年1月7日，中國人民銀行、國家外彙管理局決定将企業的跨境融資宏觀審慎調節參數由1.25下調至1。

沒有抓住機會的小夥伴，吃虧了，可用額度又降回來了

自2016年以來，跨境政策在資金“擴流入”方面做出了一系列重大突破，其中對于境内企業借用外債政策方面的放寬尤爲明顯。

2015年發改委将境内企業境外發行中長期外債由原先的審批制改爲事前備案制，2016年開始又推進了外債規模改革試點和對外轉讓債權等多個外債改革工作；其次，人民銀行下發的《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9号），統一了國内企業的本外币外債管理，将原先在自貿區試點的全口徑跨境融資推廣到全國範圍内的金融機構和企業，所有國内企業（房地産企業與政府融資平台除外）都可以在不超過淨資産2倍的額度内自主開展本外币跨境融資；同時，對企業涉及真實跨境貿易産生的貿易信貸（包括應收和預付）和從境外金融機構獲取的本外币貿易融資不計入跨境融資風險加權餘額；再次，外管局下發的《關于改革和規範資本項目結彙管理政策的通知》（彙發〔2016〕16号），允許外債資金意願結彙，并放寬了資本項目資金的使用條件，對資本項下收入的使用實施統一的負面清單管理。

後期，監管部門多次對跨境融資風險加權餘額上限進行微調，如上一部分所示。

綜上，國家一系列政策組合拳旨在便利國内企業從國際資本市場上進行融資，擴展企業融資渠道，降低融資成本，支持實體經濟發展。

目前，辦理内保直貸業務需嚴格遵循的主要外彙政策包括《跨境擔保外彙管理規定》（彙發〔2014〕29号）、《外債登記管理辦法》（彙發〔2013〕19号）、《關于改革和規範資本項目結彙管理政策的通知》（彙發〔2016〕16号）以及《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9号）等相關管理規定。銀行要切實履行基礎交易真實性、合規性審核的義務；對債務人主體資格進行審查；加強對擔保履約傾向性的審查；加強對擔保項下境外資金用途、還款來源的審核；要按照穿透式管理原則對擔保品質量進行評估，詳盡調查擔保申請人保證金來源。

同時，根據29号文規定對于銀行辦理内保直貸業務，除有外管局另有明确規定外，不需到外管局辦理登記或備案，無需向資本項目信息系統報送數據，發生履約擔保的，銀行用自有資金償付境外債權人。内保直貸業務隻需要境内債務人到外管局進行外債備案、注銷登記。

答：根據《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制 管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044号）有關規定，境内企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本币或外币計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具，包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等，須事前向國家發展改革委申請辦理備案登記手續。

2.“企業發行外債，須事前向國家發展改革委申請辦理備案 登記手續”，其中“事前”是簽署合同之前還是發債之前？

答：“事前”指債券發行或貸款提款之前。企業需要國家發展 改革委批複備案申請後才能開展外債發行或提款工作。

3.企業信用情況是否會影響發行外債備案結果？

答：會影響。申請企業可事先登陸“信用中國”網站 （www.creditchina.gov.cn）查詢企業信用信息。

4.企業借用中長期國際商業貸款，是否需要向國家發改委申請辦理備案登記手續？

答：發改外資〔2015〕2044号通知所稱外債包括中長期國際商 業貸款，境内企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的1年期以上中長期國際商業貸款需要向國家發改委申請辦理備案登記手續。

5.需要辦理備案登記的範圍是否僅限于公開發行外債？投資 公司定向發行的可轉債是否需要辦理備案登記手續？

答：需要辦理備案登記的範圍不僅限于公開發行外債。投資公 司定向發行的可轉債需要辦理備案登記手續。外債包括但不限于普 高級債、資本債、永續債、可轉債、優先股等境外債務性融資工具。

6.境内金融機構對外轉讓不良債權是否需要辦理備案登記手續？

答：根據《國家發展改革委關于做好對外轉讓債權外債管理改 革有關工作的通知》（發改外資〔2016〕1712号）有關規定，“境 内金融機構向境外投資者轉讓不良債權，形成境内企業對外負債，适用《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革 的通知》（發改外資[2015]2044 号）有關規定，統一納入企業外債登記制管理。”金融機構申請辦理對外轉讓不良債權的，将相關紙 質申請材料報送至政務服務大廳。

7.企業發行外債備案登記的申請主體是否可以是境外企業？

答：不可以。境内企業及其控制的境外企業或分支機構發行外債，需由境内企業向國家發展改革委申請備案登記。

8.企業是否可以直接向國家發展改革委提出企業發行外債備案登記申請？

答：中央管理企業和金融機構由集團總部（總公司、總行等） 向國家發展改革委提出備案登記申請，地方企業（含金融機構）直接向國家發展改革委提出備案登記申請。

9.業在境外借用外債并開展投資活動，應該辦理企業發行 外債備案登記，還是應該辦理企業境外投資核準/備案？

答：根據《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制 管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044号），企業借用外債應該辦理企業發行外債備案登記手續；如果同時涉及《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令2017年第11号）所述境外投資行爲，則也應該辦理境外投資項目核準或備案。

10.如何申請辦理《企業借用外債備案登記證明》延期？

答：2019年3月底後我委不再受理外債延期申請。2020年2月4日，爲全力支持新冠肺炎疫情防控工作，我委發布《關于企業申請延長外債備案登記證明有效期事宜的指引》，對已取得外債備案登記證明、但确因疫情影響未能在有效期内完成外債發行的企業，臨時允許有效期延期申請。