鄭志剛：金融企業治理，如何有效利用“當地信息”？
2021-02-01 18:49:00
鄭志剛：金融企業治理，如何有效利用“當地信息”？ 來源 ：人大重陽 鄭志剛 在這些金融企業（一些地方城商行尤其嚴重）中，一方面是國有資本（地方财政持控制性股份）傳
來源 ：人大重陽 鄭志剛
在這些金融企業（一些地方城商行尤其嚴重）中，一方面是國有資本（地方财政持控制性股份）傳統的所有者缺位問題沒有從根本上解決，沒有人真正關心這些投入金融企業的國有資本是否真正盈利；另一方面，則在這些缺乏真正所有者的金融企業中形成行政任命的董事長爲核心的内部人控制格局，董事長在資金調配和貸款發放上具有說一不二的支配權。此時，金融企業的各項内部公司治理制度和外部監管一定程度上成爲擺設。
長期以來，一方面，鑒于金融企業（商業銀行、保險公司、信托、資産管理公司等）的會計标準與制造業等非金融企業并不相同，在圍繞公司治理主題開展的實證研究中，我們經常将金融企業予以剔除。另一方面，受到進入門檻的限制，金融企業往往樣本和觀察值有限，并不符合開展經驗研究需要具備的大樣本統計特征。由于上述兩方面的原因，我們對金融企業的公司治理問題通常缺乏基于大樣本經驗研究證據支持的一般結論。
那麽，與非金融企業相比，金融企業的公司治理問題究竟有哪些獨特之處呢？概括而言，金融企業不同于非金融企業的根本之處在于，如果說，非金融企業融資活動是爲了業務的開展，而金融企業的融資（服務）則成爲其業務本身。由此決定了金融企業公司治理問題的獨特性。
金融企業公司治理問題的獨特性具體體現在以下幾個方面。第一，在資金來源上，非金融企業業務開展所需的投入很大部分來自于股東的投入，因而确保股東資金投入和回報按時收回這一基礎的公司治理問題（以及資本結構選擇等融資問題）就變得十分重要；而對于金融企業，一旦成爲金融企業，金融企業最關心的是業務資金鏈條是否斷裂的問題。至于股東的投入和回報在規模龐大的業務經營資金面前變成微不足道的部分，能否按時收回在一定程度上變得無關緊要。
第二，在業務開展上，金融企業開展的每一項業務（例如商業銀行發放的每一筆貸款）事實上都涉及基本的投資回報問題，屬于廣義的公司治理範疇，因而，金融企業的業務開展很大程度上成爲無數具體公司治理事務的綜合。
第三，在會計審計上，金融企業業務的性質決定了獨特的會計标準和審計原則。會計審計的重點不僅僅是确保股東投資收回和獲得合理回報，而是要同時保障包括儲戶在内的間接投資者的權益。在上述意義上，成爲金融企業的前提條件是需要建立十分嚴格的内控制度，而這恰恰是公司治理的基礎性制度安排。
第四，與非金融企業相比，金融企業通常受到更加嚴格的政府監管。作爲需要獲得金融牌照的管制行業，金融企業比非金融企業具有更高的進入門檻。籌集資金和發放貸款涉及千家萬戶。這使得金融企業相比于非金融企業涉及更大的經濟外部性，政府的監管不僅需要而且必要。這是我們觀察到一家金融業上市公司除了受到來自證監會對其作爲公衆公司所需履行的信息披露等義務的監管，還需要受到來自銀保監會對其業務開展合規性的監管，更要受到來自“銀行的銀行”的中央銀行在存款準備金和再保險等方面的監管背後的原因。
我們注意到，一段時期以來，盡管存在與非金融企業相比更爲嚴格的會計審計制度，和來自證監會、銀保監會和中央銀行的多重監管，但很多金融企業（例如一些地方城商行和保險公司）依然出現呆壞賬損失嚴重、資金鏈條斷鏈，甚至其他嚴重違法違紀行爲。從表面看，這些問題似乎都在經營層面，例如貸款發放标準不夠嚴格，貸款程序存在瑕疵。然而，透過經營不善的表象，其實我們不難發現這些現象的背後恰恰表明這些金融企業自身的公司治理出了問題。那麽，這些金融企業的治理問題究竟出在哪裏呢？
第一，很多金融企業（城商行，甚至一些股份制商業銀行，以及保險公司），并沒有通過上市成爲真正意義上的公衆公司，投資者權益保護意識淡漠，信息披露義務缺失。從資本來源看，這些金融企業（地方城商行和保險公司）不乏存在來自民資背景，甚至外資背景的股東，但在一股獨大的股權結構下，大股東意志占據舉足輕重的地位。投資有限的民資背景的股東更加看重的是貸款獲得或其他業務開展的便利性，而對于自身作爲投資者的權益保護則睜一隻眼閉一隻眼，放任這些城商行一定程度上淪爲地方财政的提款機。
第二，這些金融企業的董事長和總經理産生更多是當地政府行政官員統籌安排中的一環，具有濃郁的政府官員色彩。這些從政府官員轉崗而來的金融企業的董事長和總經理習慣于服從上級（控股股東）部門的指示和命令，對于如何保護股東的權益，實現股東價值最大化這一基本公司治理問題則不甚了了，甚至無興趣了解。
再次，在一些金融企業，雖然存在董事會、監事會等公司治理制度安排，在一些準備上市的金融企業中甚至引入獨立董事，但由于一股獨大的股權結構和行政任命産生的董事長和總經理，董事會往往難以發揮預期的監督制衡作用，不可避免地淪爲“橡皮圖章”和“花瓶”。
在上述三個因素的共同作用下，我們看到，在這些金融企業（一些地方城商行尤其嚴重）中，一方面是國有資本（地方财政持控制性股份）傳統的所有者缺位問題沒有從根本上解決，沒有人真正關心這些投入金融企業的國有資本是否真正盈利；另一方面，則在這些缺乏真正所有者的金融企業中形成行政任命的董事長爲核心的内部人控制格局，董事長在資金調配和貸款發放上具有說一不二的支配權。此時，金融企業的各項内部公司治理制度和外部監管一定程度上成爲擺設。一個原本應該關心股東的權益的金融企業董事長，在上述内部人控制格局形成後，變成隻關心兩個問題：其一是上級的命令不管是否合理是否不折不扣地得到執行，“是否令上級滿意”；其二是在上級滿意的前提下，“如何使自己滿意”。
在上述轉變發生後，盡管我們的監管當局在努力履行監管義務，但這些可以調動企業所有資源的金融企業，在執行上級控股股東命令的幌子下，開始與監管當局玩起“貓捉老鼠”的遊戲，使得監管當局防不勝防。在這一意義上，僅僅依靠監管當局的外在監管，而缺乏金融企業利用當地信息開展的内部治理制度安排是很多金融企業遭遇目前的困境的内在原因。這同樣成爲金融企業公司治理問題需要認真總結和積極思考的經驗教訓。
那麽，如何使這些金融企業有效利用當地信息，積極改善公司治理，進而從根本上擺脫目前金融企業的治理困境呢？
首先，借鑒國企混改的思路，引入盈利動機明确的民資背景的戰略投資者，形成股權制衡的股權結構。雖然一些金融企業已經引入社會資本，形成多元的股權結構，但由于一股獨大，并不能形成制衡的股權結構，一股獨大的國資的所有者缺位的痼疾無法得到根本解決。在上述意義上，目前很多的金融企業就是典型的國企，應該成爲新一輪國企混改的重要對象。在金融企業的“混改”完成後，所引入的盈利動機明确的民資背景的股東爲了确實保護自身投資者權益，将有激勵推動包括股東大會、董事會（董事長的産生和更叠）等基本公司治理制度建設，形成對以往行政任命的董事長的内部人控制格局的制衡。股東大會将切實圍繞如何保護股東權益展開讨論，有效避免大股東可能的隧道挖掘，損害股東利益的行爲。當然，董事長假公濟私的損害股東利益行爲更是在制衡的股東大會嚴格禁止之列。
其次，還原董事會作爲公司治理的核心地位。在董事會的組織上，應該嚴格按照股東持股比例的提名，經過權力制衡的股東大會表決産生代表各方利益的董事會。爲了加強董事會的監督功能，我們可以借鑒上市公司大比例引入來自外部、注重聲譽、兼職性質，從而挑戰内部人成本較低的獨立董事。獨立董事并非來自大股東的提名，而是來自中小股東、甚至監管當局的推薦。
在完成上述治理構架的轉變後，我們将看到原本面臨嚴格的會計審計标準和各項外部監管的金融企業自身防範經營決策失誤的能力将出現幾何級數的提高。這事實上就是哈耶克所指出的，隻有利用當地的信息才會使監督變得更加有效的邏輯基礎。而制衡的股權結構和作爲公司治理核心的強調股東權益保護的董事會，無疑是合理産生和有效利用這些當地信息開展有效監督的關鍵。
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