金融控股公司作爲金融組織形态并非新生事物，其産生往往是市場與監管博弈的結果。早期，美國的銀行業誕生了金融控股公司的雛形，商業銀行通過設立控股公司實現了跨州開展業務，規避了監管部門對銀行跨州設立分支機構的限制。20世紀大蕭條之後，美國《格拉斯—斯蒂格爾法》确立了美國國内的分業監管體系，要求不同的機構來運營商業銀行、保險和證券等不同類别的業務，這一監管體系反過來催生了金融控股公司的出現，金融機構通過設立子公司運營不同類型的金融業務，同時利用控股公司總體控制，出現了形式上分業、實質上混業的局面。由此可見，金融控股公司的出現是市場機構爲規避監管而進行的金融創新。

在上世紀90年代中期，中國在構建銀行業的法律體系時，也借鑒美國的做法，确立了分業經營的原則。但市場與監管的博弈同樣出現在中國的金融市場發展過程中，自分業經營原則确立的時候起，市場上不斷湧現的混業經營實踐就不停地挑戰監管，金融控股公司便是其中之一。與上個世紀美國的金融控股公司不同的是，當前金融科技更深入地融入到金融機構體系的組織管理、産品設計、風險管理等多個方面，中國的金融控股公司呈現出多元化、技術化和複雜化的特點。

總結起來，我國現在已經出現的金融控股公司至少有以下四類。第一類是管理型金融控股公司，它們持有被投金融機構的股份，負責相應的管理工作，但自身并不直接參與具體業務。第二類是金融延展型金融控股公司，這一類金融控股公司是從原來從事單一業務的金融機構發展而來，随着業務發展和突破分業經營限制而逐步擴張業務範圍，最終形成金融控股公司，例如我國部分商業銀行通過新設、控股或參股不同金融業态的子公司而涉足包括證券、保險和基金等多個不同領域便屬于此類。第三類是實業延展型金融控股公司，這些企業自身有一定的産業經驗和深耕領域，同時從股權層面介入了金融機構，這在電力、石油等現金流比較充裕的大型企業集團比較常見，旗下的控股金融子公司可能涵蓋銀行、信托和保險等，實現了集團的金融全牌照經營。其它一些在改革開放後積累了雄厚資本的民營企業，也有一些不斷向銀行、保險、證券等領域進軍，它們在母公司層面擁有自己的實體事業，而在子公司層面又實現了金融集團化戰略。第四類是新興技術驅動的金融控股公司，以螞蟻和騰訊爲主要代表，這一類公司具備較強的技術研發實力，利用龐大的客戶基礎和科技手段，通過與金融機構合作或創新金融産品形态，不斷拓展自身的金融業務邊界，成爲金融科技的代表。

不同類型的金融控股公司形成，既是中國金融結構多元化發展後，金融機構和實體企業追求利潤增長和監管套利的結果，也體現了新興技術驅動下，金融科技手段運用帶來的金融發展新趨勢新變化。它們使得我國金融經營模式日益呈現集團化的趨勢，從表面上看，越來越多的金融機構集團化經營，提高了我國金融機構的規模在全球體系中的排名，但也可能帶來金融的過度進入。同時，我國原有的監管體制誕生于分業經營占主導的曆史時期，即便中國已建立了宏觀審慎監管體系，且已按功能監管原則重組了監管框架，但仍然缺乏對金融控股公司系統性監管制度，極易形成監管套利的空間，并醞釀新的金融風險，危害金融穩定。防範和化解風險是我國三大攻堅戰之首，而金融風險則是重中之重，因此，确立對金融控股公司的監管體系，構建金融新秩序，便順理成章了。此外，盡管我國尚未從法律上明确從分業經營轉向混業經營，但《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《辦法》）的發布，從制度安排上已确立了中國混業經營的大趨勢，從而奠定了中國金融新秩序的基礎制度框架。

《辦法》确立了我國對金融控股公司相應的監管原則和監管機制，其中既有金融行業監管的普适性規則，又有針對金控公司這一特定金融組織而量身定制的監管舉措。

金融控股公司控股的金融機構可能涵蓋銀行、證券、保險、資管和金融租賃等多個業态，而且股權結構複雜，不同機構間的關聯交易會加劇風險的傳播。鑒于此，《辦法》确立了對金融控股公司監管的核心原則：實質重于形式、穿透監管、協調監管。

首先，實質重于形式。爲了防止通過股權關系規避監管，《辦法》采取了實質重于形式的監管原則。所謂實質控制，是指控股或實際控制。當投資方直接或間接取得被投資方過半數有表決權股份時，就形成了對被投資方的實質控制。計算表決權時，還要綜合考慮可轉換工具、可執行認股權證、可執行期權等潛在表決權。另外，其它情況下也視同形成實質控制，比如，投資方通過與其他投資方簽訂協議或其他安排，實質擁有被投資方過半數表決權；投資方具有實際支配被投資方公司行爲的權利；投資方有權任免被投資方董事會或其他類似權利機構的過半數成員；兩個或兩個以上投資方均有資格單獨主導被投資方不同方面的決策、經營和管理等活動時，能夠主導對被投資方回報産生最重大影響的活動的一方，視爲對被投資方形成實質控制。

其次，穿透監管。近年來，結構化的金融産品層出不窮，金融機構、企業之間的股權關系越來越複雜，導緻了金融風險的隐蔽性更強，僅僅通過傳統監管手段，不能很好地防範金融風險。鑒于此，穿透式監管也成爲了金融監管的最新實踐。由于金融控股公司本就是爲規避監管而發展起來的，相比一般金融機構，它可能會形成更加複雜的股權結構，治理機制也因此更加複雜化了。由于控股公司控制着多家不同類型的金融機構，其組織架構、激勵機制也會更加複雜，并且其控股的各個子公司之間可能形成盤根錯節的關聯關系，甚至利用實際控制權進行利益輸送，這會使得其實際運營中的風險更具有隐蔽性。

針對金融控股公司的這些複雜特點，對金融控股公司的股權和資金等應更加強調穿透監管，以準确識别實際控制人和最終受益人，同時穿透核查其資金來源真實性以及投資金融機構的資金來源，防止虛假和循環注資，并在此基礎上對金融控股公司及旗下金融機構的治理機制和風險管理體系進行有針對性地監管。比如，第四十和四十一條就明确規定，人民銀行對金融控股公司主要股東和控股股東的真實股權結構和實際控制人實施穿透監管；對主要股東和控股股東的入股資金進行穿透監管，嚴格審查入股資金來源、性質與流向。

第三，協調監管。金融控股公司下的各類控股金融子公司分布在不同的領域，在分離型的機構爲導向的監管體制下，可能形成監管真空，惡化監管套利，2020 年某商業銀行挂鈎境外原油期貨産品爆倉導緻客戶巨額損失事件便是這種監管體系産生的套利空間爲金融系統帶來風險的最新實證。因此，爲了提高金融控股公司下的監管效率，協調監管就顯得更加迫切和必要。爲了達到協調監管的目的，對不同監管主體作了相應的職責劃分。具體而言，中國人民銀行在金融控股公司層面實施監管，金融控股公司的設立、控股公司的股權關系和資金來源、信息平台與統計監測等等，都是央行負責。而對旗下所控股的從事具體金融業務的金融機構的監管，則分屬于對應的監管機構，即證監會行使對控股子公司中的證券公司、基金公司等的監管，銀保監會則行使對商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構的監管權。在風險發生時，按照“誰監管、誰負責”原則，由對應監管主體牽頭處置風險。這意味着，對金融控股公司的監管依然是分業下的機構型監管。

爲了達到協調監管的目的，各監管機構需要監管合作和信息共享。除了央行、銀保監會、證監會與外管局，發展改革部門、财政部門、國有資産管理部門等應加強金融控股公司的信息數據共享，以便在對金融控股公司的監管中達成共識和判斷，協調行動，減少監管摩擦，提高監管效率。

風險是對金融控股公司的監管核心，《辦法》也以此爲出發點，從市場準入、股權結構、公司治理和風控措施等多個方面提出了具體的指導。

? 市場準入——防範市場主體風險

在市場準入方面，設立金融控股公司，應經中國人民銀行批準。對于已經達到監管标準要求的非金融企業、自然人及經認可的法人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，應當設立金融控股公司。對實質控制的金融機構中含商業銀行，金融機構的總資産規模不少于5000億元的，或金融機構總資産規模少于5000億元，但商業銀行以外其他類型的金融機構總資産規模不少于1000億元或受托管理資産的總規模不少于5000億元，必須設立金融控股公司。另外，實質控制的金融機構不含商業銀行，金融機構的總資産規模不少于1000億元或受托管理資産的總規模不少于5000億元的，也必須設立金融控股公司。但是，同一投資人及其關聯方、一緻行動人，作爲主要股東參股金融控股公司的數量不得超過兩家，作爲控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數量不得超過一家。

? 股權結構與治理機制——管理内部控制風險

股權結構方面，總體原則是簡明、清晰和可穿透，禁止所控股的金融機構交叉持股、反向持股，嚴控跨業态持股，在這一總體原則下，《辦法》還規定了金融控股公司股東、控股公司和所控股金融機構法人層級，原則上不得超過三級。股權結構方面的規定針對當前部分金融控股公司股權層級多和關系雜的情況提出了明确的解決方案，爲新增的金融控股公司的股權設計提供了清晰的規範，提高了股權結構的透明度和可穿透性，有利于監管機構有效識别、度量和管理相關風險。同時，交叉持股、反向持股和跨業态持股方面的嚴格規定也有利于實現金融控股公司内部上下層次之間、不同業态間的風險隔離，避免傳染擴散。

治理結構方面，《辦法》從保障各類金融機構獨立自主運營的角度給出規範，強調金控公司不得濫用其實質控制權，避免了母公司要求金融子公司之間關聯交易或者利益輸送的風險，爲金融子公司的合規安全運營打好基礎。此外，《辦法》進一步從人力資源上夯實了這一基礎，規定母公司高管不可兼任子機構的高管，且子機構間高管不可互相兼任。

? 資本與風險管理—控制運營風險

一方面，《辦法》從負債和資本兩端對金融控股公司提出了“開源節流”的要求。債務端要嚴格控制債務風險，保持适當的債務規模和期限結構，資本端要建立資本補充機構，并允許金融控股公司發行合格資本工具，向所控金融機構注資。

另一方面，《辦法》在傳統的企業内控要求之上，還引入了全面風險管理的框架，要求金控公司建立與自身業務規模、組織架構和複雜度相稱，且同時涵蓋控股公司和子金融機構的全面風險管理體系。其中，子金融機構層面的風險管理體系與當前以機構爲主導的監管體系中對各行業機構所作的規定較爲相似，而金控公司層面的全面風險管理體系則更加側重在集團層面對所控金融機構之間的風險進行識别、計量、評估、監測、報告和控制。此外，全面風險管理體系還要求金控公司從風險偏好、風險限額、集團統一風險敞口、統一授信協調、風險隔離與關聯交易等多個方面制定具體指标或措施，以便形成良好的總體風險管理策略，完善高效的風險管理實施方案，服務管理集團風險的戰略目标。

構建金融控股公司的監管體系十分必要，總體來看，監管規則和制度架構已比較具體，但從已有監管範圍和措施來看，仍有需要完善之處。

首先，适用的對象範圍較窄。《辦法》對金融控股公司的定義爲“依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司”。這一定義将那些既從事商業性經營活動，同時也參與大量金融業務的金融控股企業排除在外，事實上，此類企業由于同時觸及金融與産業，一旦發生風險，風險傳染的速度和風險産生的後果可能更甚于單純的金融機構，對其适當監管也應納入考量。同時，該辦法隻适用于内資金融控股公司，在中國金融對外開放不斷深化的背景下，境外金融機構在中國大陸的集團化經營，該适用什麽樣的監管規則，也是應當加以明确的，否則，可能會造成外資金融集團的超國民待遇。

其次，金融控股公司的資本要求過低，導緻注冊資本與金融機構資産之間不協調。《辦法》規定，設立金融控股公司，實繳注冊資本額不低于50億元人民币，且“不低于所控股金融機構注冊資本總和的50%”。但第六條同時規定：“實質控制的……金融機構的總資産規模不少于5000億元的”，應當設立金融控股公司。換句話說，所有金融子機構資産管理規模總和達到5000億元的金融控股公司，若旗下金融子機構注冊資本總和爲100億元，則其僅需實繳注冊資本50億元即可，從金融子機構層面，不足2%的總體資本充足率顯然于風險管理不利，而不足1%的集團實繳注冊資本更容易讓《辦法》中允許集團爲子公司提供資本的政策成爲一紙空文，無益于集團在金融子機構資本不足時提供及時的補充。

第三，強制設立金融控股公司的要求偏低，可能會加劇監管套利。例如，目前規定非金融企業和自然人“實質控制的金融機構中含商業銀行，金融機構的總資産規模不少于5000億元的，或者金融機構總資産規模少于5000億元，但商業銀行以外其他類型的金融機構資産規模不少于1000億元或受托管理資産的總規模不少于5000億元”。這爲一些業務場景較爲多元的金融集團留下了監管套利的口子，它們完全可以通過影子金融控股公司等手段将資産規模控制在5000億元以下，以逃避《辦法》的約束。

最後，對金融控股集團的風險監管缺乏具體、統一的量化指标。例如，對金融控股公司資産負債率或杠杆率，資本充足性、流動性等等，都沒有确切指标，這就使得監管十分模糊。而且，盡管禁止所控股的金融機構之間交叉持股，但仍然會通過多種途徑形成金融控股集團内的風險交叉傳染。比如，控股公司通過發行資本補充工具而爲旗下的其一金融機構注資後，因該機構經營不善而影響了控股公司的資産質量時，就會引起市場上對其它子公司的信心動搖。