重磅！信托整顿异地办公

来源 ：结构化金融

昨天，银保监会发布了《关于整顿信托公司异地部门有关事项的通知（征求意见稿）》，引发关注。这是事关众多从业人员的工作和生活的重大事情。

在前几年，对于城商行的职能部门异地（注册地）办公的政策限制，有很多之前已在上海、北京等地工作定居的从业人员或是回到银行注册地，或是调换工作，影响很大。

征求稿中，最重要的要求是信托公司在异地员工数不得超过总数的35%，以及不得设立异地管理总部或是形成异地管理总部运营模式。

政策也有适当的弹性，允许信托公司在北京、上海、江苏、浙江、湖北、广东、四川设立异地部门。

对于注册地本就处在北、上、广、深等金融中心的信托公司而言，所受的影响相对有限。而对于注册地不在这几个城市的信托公司来说，则意味着重大的调整。

在现实中，大多数的信托公司，虽然注册地可能是在河北、青岛、新疆等这些地方，但是实质上的管理总部却是在北京、上海，注册地当地的总部只有少量象征性的后台行政人员。

这些信托公司绝大多数的前台部门人员基本上都在北京、上海、深圳等金融中心城市。有的信托公司近年为了拓展高净值客户，还下沉到三四线城市开展财富业务。

① 从表面上来看，这个政策是要求信托公司回归到本来的地理位置，②而深层次来看，按照近几年来一贯的监管逻辑来推断，则是要求信托公司回归到本来的业务定位。

信托公司本来的业务定位是“受人之托，忠人之事”。然而，当前信托公司的两大业务为通道业务与主动管理型的资金信托业务。

① 通道业务是基于监管制度（如银行理财和保险资金不能直接发放贷款）的套利，

② 主动管理业务是资产管理业务，尤其是信托具有比较优势的非标业务，性质更接近私募投行业务。

这两类业务的兴起，都与特殊的形势有关，是历史的产物。

回归本来定位，则意味着这两类业务的萎缩甚至消亡。

之前的政策，早已经体现出来监管意图压缩这两类业务的意图。根据媒体报道，2021年9月份，国内68家信托公司，总共发行2312只1472.5亿元的集合信托产品，相较于去年同期的2246只2197.3亿元的规模，在融资金额上锐减了32.9%。

慈善信托、养老信托、家族信托等业务与“受人之托，忠人之事”的定位更为契合，受到政策的支持与鼓励，但是规模体量难以支撑当前信托行业的发展。

信托公司回归本来的业务定位，相比回归本来的地理方位，这才是让信托公司人员更为担心的事情。在监管推动包括理财、信托在内大资管体系进行非标转标的大背景之下，如果无法实现转型，如何体面的离开，或许才是当前信托公司真正面临的问题。

68家信托公司注册地及注册资本一览表

以下为新规全文：

中国银保监会办公厅关于整顿信托公司异地部门有关事项的通知（征求意见稿）

各银保监局（辽宁、广西、海南、宁夏除外）：

近年来，信托公司为便于展业，普遍在注册地以外设立业务、营销等部门。因管理半径拉长，多数信托公司对异地部门缺乏有效管控，积累风险隐患，影响监管政策传导执行。部分信托公司异地部门业务同质化严重，加剧不必要的内部竞争，损害竞争秩序。更有部分信托公司形成异地管理总部运营模式，弱化虚化注册地住所的职能作用。为治理有关行业乱象，维护良好行业秩序，促进行业改革转型发展，现就整顿信托公司异地部门的有关事项通知如下：

一、整顿信托公司异地管理总部

（一）信托公司不得在注册地以外设有异地管理总部或形成异地管理总部运营模式。

（二）信托公司应于本通知印发之日起1年内完成异地管理总部整改工作，其中中后台部门应迁回注册地或与注册地部门合并，前台部门应按照本通知有关要求进行整改。董事长（含副董事长）、经营管理层、监事长（监事会主席）应常驻注册地办公，不得在异地设有办公场所。

二、整顿信托公司异地部门

（三）信托公司应于本通知印发之日起1年内按要求整顿异地部门，整顿方式不限于合并、分立、迁址、撤销等。

（四）整顿期满，有异地部门的信托公司应在类别、数量、设立区域、员工规模等方面符合第（五）至（八）款要求，且均已实际运营，属于内部正式部门。

（五）信托公司前台部门（业务、营销）可在异地设立，中后台部门均应在注册地设立。异地前台部门不得有业务等审批权限。

（六）信托公司可在北京、上海、江苏、浙江、湖北、广东、四川七个省级行政区设立异地部门，但每个省级行政区域内仅可选择一地集中设立异地部门（同一地址），且应设有地区负责人。

（七）单家信托公司在前款规定的七个省级行政区域设立的异地部门数量合计应在22个以内，且单地设立的异地部门数量合计应在5个以内，其中单地设立的营销部门应在1个以内。

（八）信托公司应合理安排单个异地部门员工规模，所有异地部门的员工总数应占信托公司员工总数的35%以内。

三、整顿期工作安排

（九）信托公司应于本通知印发之日起3个月内向银保监局报送有关异地部门工作方案，方案内容应包括异地部门现有情况、布局安排、员工规模、时间节点及路径安排等，确保整顿期满符合本通知要求。

异地部门设立应与信托公司经营管理能力、中长期发展规划等相匹配，避免盲目扩张。

（十）各银保监局应及时审查所监管信托公司报送的相关工作方案，无异议后发送异地部门拟设地所在银保监局（以下简称异地银保监局）知悉。异地银保监局应于收到后2个月内提供答复意见。就方案内容达成一致意见后，由银保监局指导信托公司推动实施。

（十一）信托公司应按照既定方案有序开展后续工作，防范各类风险；应科学设定异地部门和员工的绩效考评机制，不应将达到内部相应绩效考评要求作为异地部门正式成立条件；应加强企业文化的向下传导，增强异地员工忠诚度和归属感，防范道德风险、操作风险，确保监管政策不打折扣地落实；应通过内审、纪检监督、现场检查等多种方式，强化对异地部门的监督管理，增强管控有效性。

（十二）信托公司应定期与银保监局沟通方案进展情况，待工作完成后，书面报送经董事长签署的有关报告。经审查无异议且与既定方案无实质性差别的，银保监局应将相关情况发送异地银保监局知悉，并告知信托公司应于2周内在官方网站公布异地部门名称和地址，相关信息应在固定栏目永久展示，且易于公众查看。

前款中所称“无实质性差别”指的是异地部门类别（业务、营销部门）无变化、数量未增加、员工规模符合总比例要求。

（十三）整顿期满，对于异地部门设立不符合本通知要求的信托公司，相关银保监局应及时采取监管措施或进行行政处罚，并将其视为触发限制性条款，监管评级下调一个级别。

（十四）整顿期满后2个月内，各银保监局应将所监管信托公司异地部门汇总情况报送银保监会。

四、规范整顿期满异地部门设立安排

（十五）整顿期满后，最近一次监管评级为B+以上且新增异地部门后仍符合第（四）款要求的信托公司，可每年申请新增2个以内的异地部门。

（十六）相关信托公司应于每年6月末前向银保监局报送异地部门增设方案，方案内容应包括新增部门类型、拟设地、员工规模、设立目的与必要性、时间安排、设立后仍符合第（四）款要求的说明等。

后续工作程序及要求参照第（十）（十一）（十二）（十四）款规定。

五、强化日常监督管理职责

（十七）根据《中国银行保险监督管理委员会派出机构监管职责规定》（银保监会令2021年第9号），银保监局应履行所在省（自治区、直辖市）和计划单列市信托公司的监督管理职能。对于所监管信托公司异地部门及其展业情况，各银保监局应切实担负起监督管理的主体责任，避免监管空白。