本次修订自原办法的六章39条修改为四章16条，在具体章节上，增加“资产评估管理”“监督管理与法律责任”两章，删除“组织管理”“评估程序”“评估方法”三章。其中，针对原91号令中的“评估程序”“评估方法”章节，因《资产评估法》已对评估程序提出了专门要求予以规范，现有资产评估准则体系针对评估程序和评估方法也作了细致地规范，本次修订删除了相关内容；针对“组织管理”章节，征求意见稿重新明确、界定了国有资产评估业务的监管体系并整合进了新增的“监督管理与法律责任”章节。

接下来，后文将尝试就征求意见稿中若干要点进行解读，以供参考。

根据征求意见稿第二条，本办法适用于“国有单位相关经济行为”，其中“国有单位”则指“政府部门、机构、事业单位，国有及国有控股企业，国有实际控制企业，政府投资基金等国有资产产权持有单位”。

上述规定修改了原91号令对适用国有资产评估程序的主体“国有资产占有单位”概念，引入“国有单位”这一概念，并首次在行政法规层面明确了“国有单位”概念的外延，即包括以下4大类：

1、政府部门、机构、事业单位。

2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业。

上述企业的定义及外延可参照国务院国资委及财产部于2016年联合发布《企业国有资产交易监督管理办法》（以下称“32号令”）。

3、政府投资基金。

根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号），政府投资基金包括“各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金”。

4、其他国有资产产权持有单位。

在国务院国资委及财政部二元监管体系下，目前不同类型的国有主体，根据其监管体系的不同分别需适用财政部或国务院国资委发布的相关规定（此外特定类型的国有主体可能还需适用其专门的资产评估管理规定，如金融企业应适用《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、境外国有资产评估适用境外国有资产管理相应规定）等；原91号令及19号令施行细则、财政部14号令及国资委12号令均就需要进行资产评估的情形做了列举及兜底性规定，征求意见稿亦采取了列举及兜底的方式。

为便于参阅，现就原91号令、征求意见稿、财政部14号令及国资委12号令所规定应当或可以进行资产评估情形列示如下：

结合上表可以看出，针对相关经济行为的评估要求，19号令及其施行细则的规定较为粗略，且其中很多表述因时间久远已无法适应当前规范性文件和实践（如其中提及的“企业兼并、出售、联营、股份经营”），财政部14号令及国资委12号令规定应当进行评估的范围、表述及具体事项存在一定差别，这也导致在此前的实践中，企业判断相关经济行为是否需要评估时，常面临是否需要适用/参照适用非所属监管体系部门文件规定的困难判断。

征求意见稿总体上整合19号令及其施行细则、财政部14号令及国资委12号令规定的评估事项，并在此基础上做了一些增删或调整，一定程度上统一了两个监管体系下涉及的国有资产评估范围的把握标准，其中需要注意：

（1）征求意见稿新增部分应评估事项或在原有应评估事项上做了范围扩张，如：债权转股权（新增），资产租赁（范围扩张，不再区分交易对手主体性质），以非货币资产偿还债务、接受非货币性资产抵债（范围扩张，不再区分交易对手主体性质），接受非货币性资产抵押或者质押（范围扩张，不再区分交易对手主体性质）等。

（2）针对可以不进行资产评估的事项，征求意见稿新增两项情形，包括：第一，满足一定条件时可就不同经济行为适用同一资产评估报告——就笔者经验看，这一项实际是对实践中常见处理方式的正式认可，同时规范了该处理方式的适用条件；第二，相关规定明确可以其他方式确定价值的——如根据32号令，采取非公开协议转让企业产权时，满足相关条件时，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

国务院于2001年发文要求对国有资产评估项目实行核准制和备案制，根据国务院的要求，国务院国资委及财政部均分别出台了关于国有资产评估项目核准或备案的规范性文件。在目前的监管体系下，不同类型国有产权持有单位在国有资产评估项目完成后需报有权机构核准或备案，根据其适用的资产评估相关规定的不同，判断应核准或备案的标准、核准或备案的有权机构、其他具体要求也会有所差异。

原91号令发布时，国有资产评估项目核准和备案制度尚未建立，本次征求意见稿新增关于国有资产评估项目核准和备案管理的总体性规范，明确由国有资产监督管理机构及其授权的国有单位按照各自职责权限办理资产评估项目核准或备案程序；资产评估项目核准或备案是国有单位办理产权登记、股权设置、产权转让等的必要程序；经核准或备案的评估结论在其有效期内作为作价参考依据。

原91号令将国有资产评估事项的监管权限赋予国有资产管理行政主管部门，征求意见稿基于当前的国有资产监管体系、资产评估管理体制重新明确、界定了国有资产评估业务中的监管体系，即包括三个层面：

第一层面，国有资产监督管理机构（及其授权的国有单位在其管理权限范围内）对国有资产评估行为依法履行监督职责；

第二层面，各级有关资产评估行政管理部门根据各自职责，对资产评估机构及其资产评估师执行国有资产评估业务进行监督；

第三层面，各级有关资产评估行业协会依据各自职责，对资产评估机构及其资产评估师执行国有资产评估业务进行自律管理。

在上述体系下，征求意见稿在新增的第三章“监督管理与法律责任”下对各层级监管主体的职责予以界定和规范，同时明确各监管主体对其职责范围内的违法违规行为的监督、识别和处理要求。

关于违反国有资产评估规定会否导致交易合同无效，历来争议较大，司法实践中判决合同有效及无效均不乏其例，至今尚无定论。

我们期待以91号令修订为契机在立法或司法层面就上述问题获得明确结论。

国有资产评估的合规要求在实务中一直是一个存在非常多争议点的领域，我们可以看到，此次征求意见稿的出台在一定程度上匹配了当前国有资产评估管理的实践需要，但仍有非常多的实际问题并未能得到解答。

目前对91号令的修订版本尚在征求意见稿阶段，我们后续将对91号令的修订和正式发布进程予以持续关注。