熊猫债制度优化，债券市场扩大开放

来源：大成律师事务所

2020年9月30日，中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》（下称“《细则》”）和《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》（下称“《表格》”，合称“新规”）。此次新规发布便利和简化了境外企业发行人注册发行熊猫债的流程及管理工作，标志着我国熊猫债监管又向前迈出了重要一步，有助于满足境外企业发行人的差异化需求，提升我国债券市场对外开放的广度、质量和国际影响力。

《细则》根据企业的市场认可度、财务指标、信息披露透明度和合规性四个指标，将境外非金融企业分为境外成熟层企业和境外基础层企业两个类型，四个指标均满足《细则》中规定的境外成熟层企业标准的为境外成熟层企业，不满足的为境外基础层企业。

（1） 一次注册：境外成熟层企业可就发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册；

（2） 缩短预评议反馈时间：协会对成熟层企业的后续反馈时间为自收到补充文件后3个工作日，较基础层企业的5个工作日而言时间更短。

（1） 境外企业统一注册多品种债务融资工具或注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团。

（2） 根据发行规模设定主承销商数量上限：

《细则》在设置境外成熟层企业标准时，在量化债券融资经验方面设置了“最近36个月在全球累计发行债券不少于等值人民币100亿元”的指标，将债券发行规模的标准设置为不只局限于只在境内发行债务融资工具等公司信用类债券，而是结合国际债券市场的融资惯例和经验，包含了全球范围内的多个债务融资工具品种。企业直接发行债券、为子公司发债提供连带责任担保、企业合并和债务承继得到的发行规模均可纳入计算范围。

《表格》中明确了不同层次境外企业在不同发行方式下的披露要求；专门设置了境外成熟层企业募集说明书信息披露表，境外成熟层企业统一注册模式下在发行条款、募集资金用途、债券评级等方面做出注册阶段披露程序的简化；明确熊猫债的披露内容、时间、频率、语言；加强对熊猫债特殊风险、法律适用、跨境税收等事项的披露要求。为了让境外企业和相关参与者及时了解相关信息，交易商协会还在其英文网站上同步发布了相关文件的参考英文版本。

新规发布后，熊猫债发行准则、信息披露、募集资金使用等方面都有了统一的规范指引。成熟层企业可以一次性多品种统一注册，注册预评时间的缩短，大大提高了发债效率，境外基础层企业注册发行流程相较此前也更加便利。同时，境内外债券市场的基础制度和运行机制等方面逐步对接，提升了境外优质企业发行熊猫债和参与熊猫债的便利。

本次新规增设了承销商通过主承销团模式参与熊猫债承销工作的机制，且设置了较为灵活的主承销商数量要求，便于就不同规模的债券发行引进更多更适当的投资人。

同时，本次新规加强了对发行人和中介机构的约束，在信息披露方面与国际规则接轨，对境外发行人、投资人等熊猫债参与者了解债券情况提供了较大便利，能够更有效和更有针对性地增强对投资人的保护。 

目前熊猫债整体市场规模仅占中国债券市场的不到1%，审批流程繁琐、注册发行门槛高、境内外债券市场基础制度与机制流程的不一致均为抑制熊猫债市场扩容的主要原因。本次熊猫债新规的优化，有助于满足境外企业的差异化需求，提高发行人注册发行便利，提升我国债券市场开放质量，整体监管趋向于与国际接轨，体现了中国债券市场对外开放的姿态。

同时，本次新规对熊猫债业务的合规性提出更高的要求，将对成熟层境外发行人起到较大的引导激励作用。我们也期待后续交易商协会促进熊猫债市场规范健康发展，加速境内外债券市场接轨的进一步举措，推动我国债券市场和资本市场的进一步高水平对外开放，使得债券市场在服务金融业对外开放中发挥更重要的作用。

[1] 依据《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》第四条。除另有说明外，各项条件的适用主体为发行人，若采用子公司发行并由母公司承担连带责任担保的形式，则适用主体为担保人。