熊貓債制度優化，債券市場擴大開放
熊貓債制度優化，債券市場擴大開放
來源：大成律師事務所
一、引言
2020年9月30日，中國銀行間市場交易商協會（下稱“交易商協會”）發布《境外非金融企業債務融資工具分層分類管理細則》（下稱“《細則》”）和《境外非金融企業債務融資工具注冊文件表格》（下稱“《表格》”，合稱“新規”）。此次新規發布便利和簡化了境外企業發行人注冊發行熊貓債的流程及管理工作，标志着我國熊貓債監管又向前邁出了重要一步，有助于滿足境外企業發行人的差異化需求，提升我國債券市場對外開放的廣度、質量和國際影響力。
二、新規主要内容
《細則》根據企業的市場認可度、财務指标、信息披露透明度和合規性四個指标，将境外非金融企業分爲境外成熟層企業和境外基礎層企業兩個類型，四個指标均滿足《細則》中規定的境外成熟層企業标準的爲境外成熟層企業，不滿足的爲境外基礎層企業。
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指标 |
境外成熟層企業标準 |
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市場 認可度 |
境内外市場認可度高，行業地位顯著，信用記錄良好。 |
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财務指标 |
資産規模高于等值人民币1000億元。 （境内外市場認可度高、行業地位顯著、信用記錄良好、信息透明度高的境外企業，若資産總額超過等值人民币3000億元，可适當調整資産負債率、總資産報酬率、營業收入等财務指标要求） |
資産負債率低于85%，總資産報酬率高于3%。 |
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資産負債率低于75%，營業收入高于等值人民币200億。 |
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信息披露 透明度 |
股權類證券在境外主要證券市場上市，且最近12個月持續進行公開信息披露；債券融資經驗豐富，最近36個月在全球累計發行債券不少于等值人民币100億元。 |
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合規性 |
最近36個月内無債券違約。 |
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最近36個月無監管機構處罰。 |
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（1） 一次注冊：境外成熟層企業可就發行超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續票據、資産支持票據、綠色債務融資工具等産品編制同一注冊文件，進行統一注冊；
（2） 縮短預評議反饋時間：協會對成熟層企業的後續反饋時間爲自收到補充文件後3個工作日，較基礎層企業的5個工作日而言時間更短。
（1） 境外企業統一注冊多品種債務融資工具或注冊超短期融資券，可在注冊階段設立主承銷商團。
（2） 根據發行規模設定主承銷商數量上限：
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發行階段 |
主承銷商數量 |
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注冊 |
分别注冊短期融資券、中期票據、永續票據等産品的，可以設置不超過4家。 |
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發行 |
單期發行規模在50億元及以上 |
不超過4家 |
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單期發行規模在30億元及以上且50億元以下 |
不超過3家 |
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其他情形 |
不超過2家 |
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三、新規與國際規則銜接
《細則》在設置境外成熟層企業标準時，在量化債券融資經驗方面設置了“最近36個月在全球累計發行債券不少于等值人民币100億元”的指标，将債券發行規模的标準設置爲不隻局限于隻在境内發行債務融資工具等公司信用類債券，而是結合國際債券市場的融資慣例和經驗，包含了全球範圍内的多個債務融資工具品種。企業直接發行債券、爲子公司發債提供連帶責任擔保、企業合并和債務承繼得到的發行規模均可納入計算範圍。
《表格》中明确了不同層次境外企業在不同發行方式下的披露要求；專門設置了境外成熟層企業募集說明書信息披露表，境外成熟層企業統一注冊模式下在發行條款、募集資金用途、債券評級等方面做出注冊階段披露程序的簡化；明确熊貓債的披露内容、時間、頻率、語言；加強對熊貓債特殊風險、法律适用、跨境稅收等事項的披露要求。爲了讓境外企業和相關參與者及時了解相關信息，交易商協會還在其英文網站上同步發布了相關文件的參考英文版本。
四、新規優化對熊貓債市場的影響
新規發布後，熊貓債發行準則、信息披露、募集資金使用等方面都有了統一的規範指引。成熟層企業可以一次性多品種統一注冊，注冊預評時間的縮短，大大提高了發債效率，境外基礎層企業注冊發行流程相較此前也更加便利。同時，境内外債券市場的基礎制度和運行機制等方面逐步對接，提升了境外優質企業發行熊貓債和參與熊貓債的便利。
本次新規增設了承銷商通過主承銷團模式參與熊貓債承銷工作的機制，且設置了較爲靈活的主承銷商數量要求，便于就不同規模的債券發行引進更多更适當的投資人。
同時，本次新規加強了對發行人和中介機構的約束，在信息披露方面與國際規則接軌，對境外發行人、投資人等熊貓債參與者了解債券情況提供了較大便利，能夠更有效和更有針對性地增強對投資人的保護。
五、結語
目前熊貓債整體市場規模僅占中國債券市場的不到1%，審批流程繁瑣、注冊發行門檻高、境内外債券市場基礎制度與機制流程的不一緻均爲抑制熊貓債市場擴容的主要原因。本次熊貓債新規的優化，有助于滿足境外企業的差異化需求，提高發行人注冊發行便利，提升我國債券市場開放質量，整體監管趨向于與國際接軌，體現了中國債券市場對外開放的姿态。
同時，本次新規對熊貓債業務的合規性提出更高的要求，将對成熟層境外發行人起到較大的引導激勵作用。我們也期待後續交易商協會促進熊貓債市場規範健康發展，加速境内外債券市場接軌的進一步舉措，推動我國債券市場和資本市場的進一步高水平對外開放，使得債券市場在服務金融業對外開放中發揮更重要的作用。
[1] 依據《境外非金融企業債務融資工具分層分類管理細則》第四條。除另有說明外，各項條件的适用主體爲發行人，若采用子公司發行并由母公司承擔連帶責任擔保的形式，則适用主體爲擔保人。
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