交易商協會進一步規範債務融資：嚴禁發行人“自融”，打擊“結構化發行”違規行爲！

來源 ：交易商協會

關于進一步加強債務融資工具發行業務規範有關事項的通知

中市協發〔2020〕154号

各市場成員：

近年來，交易商協會持續優化完善非金融企業債務融資工具（簡稱“債務融資工具”）發行規則，不斷加強發行業務自律管理，推動債務融資工具市場規範健康發展。近期，交易商協會發現部分市場機構在債務融資工具發行環節存在規則執行不到位、内控機制不健全、業務操作不規範等問題，暴露出市場快速發展背景下“重承攬承做、輕發行銷售”、“重業務發展、輕合規管理”的現象。爲進一步提升債務融資工具發行業務的規範化水平，切實保護投資人合法權益，維護市場良好秩序，協會在現有自律規則的基礎上進一步明确市場操作規範，加強發行業務自律管理。現将有關事項通知如下。

一、進一步強化發行規範要求

1、關于機構與人員要求各承銷機構應高度重視債務融資工具發行與銷售業務，提高業務戰略定位，加大資源投入力度，進一步增強債務融資工具發行與銷售業務專門機構及團隊人員配置，完善内部考核激勵體系。強化總行（部）與分支機構、前中後台部門的機制聯動，切實做好債務融資工具承攬、承做、發行、銷售和投資等業務銜接和風險隔離，提高發行銷售服務質量和規範化水平。

2、關于制度與機制要求各承銷機構應按照規則要求建立健全債務融資工具發行與銷售相關業務操作、内部控制和風險管理制度，并按照最新發布的法律法規、協會自律規則等及時調整和修訂内部制度文件。相關制度不應簡單照搬照抄規則規定，應結合本機構實際情況做深做實做細，切實保障制度機制要求可操作、可執行、可落地。

3、關于内部管理要求各承銷機構應嚴格執行自律規則規定及内部制度要求，加強發行業務内部管理。認真落實簿記建檔發行集體決策機制，保障重要事項多人集體決策、公開透明；切實發揮内部監督機制有效作用，保證監督執行到位，不流于形式；嚴格落實簿記場所“安全、保密、獨立”要求，配備完善可靠記錄系統和專用通訊工具；紮實做好工作底稿留存，重點妥善保存集中簿記建檔系統未留存的相關電子及紙質文件資料。

4、關于發行行爲要求各市場機構應嚴格落實《非金融企業債務融資工具發行規範指引》第四章對禁止類行爲的相關要求，緊盯關鍵環節，堅守規則底線，規範業務行爲，切實保證債務融資工具發行過程公平、公正、公開，嚴禁從事違反公平競争、不正當利益輸送、破壞市場秩序等行爲。

5、關于發行過程規範各市場機構應嚴格執行《非金融企業債務融資工具發行規範指引》第二章及第三章關于發行規範要求、《簿記建檔發行工作規程》第三章及第四章關于簿記建檔現場及業務流程要求，依法合規、規範有序開展和參與發行業務。簿記管理人應維持簿記建檔現場秩序，保證簿記發行工作順利實施。

6、關于集中簿記要求B類主承銷商可按照市場化原則選擇集中簿記建檔系統開展簿記建檔發行相關工作，在滿足自律規則規定的制度、人員、系統、場地等基本要求的情況下，可自主選擇簿記建檔場所。集中簿記建檔技術支持機構應進一步加強技術升級、系統運營、信息安全管理等。

二、進一步明确發行操作規範

1、嚴禁發行人“自融”

（1）發行人不得直接認購，或者實際由發行人出資，但通過關聯機構、資管産品等方式間接認購自己發行的債務融資工具，認購資産支持票據及其他符合法律法規、自律規則規定的情況除外。發行人應在《發行方案》中承諾不會發生上述行爲（見附件1），并在《發行情況公告》中确認未發生上述行爲（見附件2）。（2）主承銷商、承銷商、投資人等不得蓄意協助發行人從事上述行爲，如在發行過程中發現上述情形，應立即停止相關發4行工作，并及時向交易商協會報告。

2、加強“關聯方”認購披露

（1）發行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過5%的股東及其他關聯方（以下統稱“關聯方”）以自有資金認購發行人發行的債務融資工具，或發行人知道或者應當知道關聯方通過資管産品等方式間接參與認購的，應進行信息披露。

（2）發行人應在《發行方案》中作出相關關聯方認購的披露承諾（見附件1），并在《發行情況公告》中披露相關認購情況（見附件2）。關聯方按照本通知及《企業會計準則》規定進行認定，具體可參照最近一年度審計報告中的關聯方情況。

（3）相關關聯方應按照法律法規、公司章程及内部制度文件履行關聯交易相關内部或外部決策程序（如有），并确保相關債務融資工具認購行爲獨立客觀公允、程序依法合規，不得接受發行人任何委托或指令從事操縱發行價格、不正當利益輸送或破壞市場秩序等行爲。

（4）發行人應及時通過上海清算所查詢債券登記日的持有人名冊，上海清算所将提供相關查詢服務。主承銷商應輔導并督導發行人做好相關關聯方認購的信息披露工作。

3、規範簿記建檔發行秩序

（1）爲保障簿記建檔發行業務規範性，發行人及簿記管理人應在發行文件中明确約定簿記建檔的截止時間，并精準至分鍾。發行人及簿記管理人應嚴格按照披露的約定時間開展發行工作，不得提前結束簿記建檔，不得超過約定的截止時間接收申購要約。對于預計可能延長簿記時間的，發行人及簿記管理人應在發行文件中就相關事項進行披露。

（2）爲便利境内外投資人參與債務融資工具發行認購，比照關于延長銀行間債券市場現券買賣交易時段相關要求，發行人與簿記管理人約定的簿記建檔截止時間原則上不晚于20:00。如約定的截止時間在20:00前，經發行人與簿記管理人協商一緻，在發行文件記載的簿記建檔截止時間前，發行人或簿記管理人（經發行人授權）按照相關自律規則要求履行信息披露義務後，可延長簿記建檔時間。延長後的簿記建檔截止時間應不晚于20:00，且每次延長時長應不低于1個小時。

（3）如遇到政策調整或市場波動等特殊情況，或有效申購總量未達到計劃發行金額的，在符合法律法規、自律規則及基礎設施類機構相關規定的情況下，發行人或簿記管理人（經發行人授權）在原定的簿記建檔截止時間前，經履行信息披露義務後，可将簿記建檔截止時間延長至次一工作日。延長後的簿記建檔截止時間應不晚于次一工作日11:00，且每次延長時長應不低于1個小時。

（4）延長簿記建檔截止時間的，承銷團成員或投資人在簿記截止時間之前，可以撤回或者變更申購要約；未撤回或變更的，申購要約繼續有效。發行人或簿記管理人（經發行人授權）應在延長簿記建檔時間相關公告中明确披露以上内容。

（5）簿記過程中，發行人及簿記管理人經協商一緻，拟就簿記建檔利率（價格）區間進行調整的，或适用發行金額動态調整機制的項目拟調整發行金額的，均不得晚于簿記建檔截止時間前1個小時，并應事先由發行人或簿記管理人（經發行人授權）進行信息披露。

（6）如涉及調整簿記建檔時間、利率（價格）區間等情況，簿記管理人應第一時間通知到所有承銷團成員，承銷團成員應第一時間通知到所有投資人，并做好相關記錄和留檔留痕。鼓勵相關參與方使用集中簿記建檔系統或其他可集中追溯的技術手段履行通知義務。

（7）各市場機構及從業人員應實名開展或參與債務融資工具詢價、銷售、發行及信息溝通等，并對相關通訊信息進行全程記錄留存。簿記管理人在開展簿記建檔工作過程中，應當切實保障各參與方公平參與簿記建檔業務，不得區别對待投資人，向投資人提供差異化的信息，嚴禁提供虛假信息等誘導、誤導投資人。

三、進一步加強自律管理和處分

1、開展定期、不定期抽查或檢查

協會将對相關機構開展債務融資工具發行業務情況進行定期或不定期抽查或檢查，通過現場、非現場調查等方式訪談從業人員或調閱查看相關存檔文件和資料，檢查協會自律規則的執行情況，相關機構應當予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準确、不完整的資料。

2、持續加強日常監測和管理

切實發揮集中簿記建檔技術支持機構一線監測職能，通過視7頻直連、現場觀察員等多種形式，切實加強簿記建檔發行過程的監測。協會将進一步加大承銷機構開展發行業務合規情況的日常管理力度，對存在相關問題的機構通過業務提示、業務通報、主承評議等多種形式強化自律管理。承銷機構、投資人的業務開展情況将全面納入相關會員市場評價體系予以考量。

3、不斷加大自律處分力度

各市場主體發現債務融資工具發行相關機構及人員存在違反協會自律規則的行爲，可向協會舉報或投訴。經自律調查，确定相關機構及人員違反協會相關自律規則規定的，協會将按《銀行間債券市場自律處分規則》有關規定給予相應的自律處分。涉嫌違法違規的，協會可移交有關部門進一步處理。

四、過渡期安排

2020年12月1日之前公告發行的債務融資工具，無須強制按照本通知第二部分第1、3項要求進行信息披露。2021年2月1日之前公告發行的債務融資工具，無須強制按照本通知第二部分第2項要求進行信息披露，但發行人知道或者應當知道關聯方通過資管産品等方式間接參與認購的，應進行信息披露。特此通知。

附件1、《發行方案》之發行人承諾函參考表述

2、《發行情況公告》參考表述

中國銀行間市場交易商協會

2020年11月13日