俄烏局勢│新加坡交易所暫停俄羅斯天然氣公司的交易
導語 ·
在新加坡宣佈政府宣佈對俄羅斯進行制裁之後，新加坡交易所(SGX)也暫停了俄羅斯天然氣公司的交易，併發布了對在SGX上市發行人的期望。本文對SGX方面的意見進行了高度概括和匯總，供您參考。
法律和局勢都在不斷變化和更新中，具體問題需要具體分析。如果您有任何問題，請聯繫呂曉飛 (Peter Lu) 律師。
3月7日，由於新加坡政府對俄羅斯實施制裁，新加坡交易所(SGX)暫停了俄羅斯天然氣公司(PJSC Gazprom)的全球存托憑證的交易許可。該公司是一家俄羅斯的石油和天然氣公司，俄羅斯政府在其中擁有超過50%的控股權(包括直接和間接所有權)。這一暫停發生在新加坡政府宣佈了對俄羅斯的金融措施和出口管制制裁措施的細節(包括禁止向俄羅斯政府及其擁有或控制的實體提供便利籌資的交易和金融服務)之後。
我們在下文高度概括地羅列出了在對俄制裁方面，SGX對在SGX上市的發行人的期望：
發行人面臨與制裁有關的風險
· 實施充分且有效的內部控制制度和風險管理制度，以應對並減輕風險，包括與制裁有關的風險。
· 及時披露可能對證券價格或價值產生重大影響的重大資訊；或為避免在發行人的證券中建立虛假市場所必需的重大資訊。
· 持續評估發行人是否與制裁相關的風險有關聯。
· 在年度報告中確認內部控制和風險管理系統在處理和減輕與制裁有關的風險方面是否充分和有效。
· 確保董事會和審計委員會負責監測發行人受制於或違反制裁法律的風險，並確保及時和準確地向SGX 和其他相關機構披露。
· 在適當情況下，要求發行人進行獨立審查或獲得外部審計師的確認，確保籌資收益沒有用於資助任何受制裁的活動或使任何受制裁的對象受益。
· 就發行人的交易是否可能違反任何適用的制裁法律獲得法律意見；以及
· 如果發行人受到制裁的風險出現重大變化，應立即在新加坡交易所網站(SGXNet)上發佈公告，如果已經獲得法律諮詢，也應具體說明。SGX 希望公告包括：
1.
與制裁有關的風險對發行人業務運作的影響，包括利益相關者施加的任何限制。
2.
3.
確認控制措施已經實施。
4.
5.
由審計委員會確認，鑒於與制裁有關的風險，所實施的控制措施是充分和有效的(並在適當時尋求獨立的意見)；以及
6.
7.
如果控制措施尚未實施，則需要概述實施計畫，並在行動完成後跟進確認。
8.
受制裁的發行人或從事受制裁活動的發行人
SGX希望受到制裁的發行人或從事受制裁活動的發行人能夠：
· 暫停其上市證券的交易，並繼續暫停，直到其向SGX證明不再是受制裁對象或停止受制裁的活動。
· 立即公佈制裁或受制裁活動對發行人業務運營的影響；以及
· 在停牌之日起12個月內提交一份關於補救建議的提案，以使發行人不再成為受制裁對象或停止受制裁活動。這些補救建議將在SGX確認對這些建議沒有異議之日起6個月內實施。
如果發行人未能在規定的時間內提交或實施補救建議，發行人可能面臨被從SGX mainboard和SGX Catalist接納的公司名單中刪除的風險。
值得注意的是，受到國際機構和國家政府制裁的人不適合繼續被任命為發行人的執行官員或董事。如果籌集的資金有可能用於幫助任何受制裁對象或資助任何受制裁活動，新加坡交易所也可能不為任何籌資活動提供批准。
停止與制裁有關的風險
當發行人不再面臨任何與制裁有關的風險，或發行人不再是受制裁對象或不再從事受制裁活動時，必須立即作出公告。SGX 可能要求發行人就是否可能對發行人施加任何法律和財務處罰和責任(包括或有責任)，獲得並公佈法律意見和任何其他相關方的確認，或確認此類法律意見的有效性。如果法律意見有重大更新，發行人應確保及時作出披露。
SGX可能採取的其他行動
SGX可在任何時候選擇暫停發行人的證券交易。在極端情況下，發行人是否適合上市也可能是一個問題，SGX可隨時行使權力將發行人從正式名單中刪除，例如，暴露於制裁相關風險或與制裁相關的風險已經嚴重損害了發行人的業務，或對其股東或SGX可能產生重大的制裁風險。
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