以下就境外債券直接發行模式下發行人向境外債券持有人（暫僅考慮境外債券持有人為非自然人的情況）支付債券利息可能涉及的中國法項下的涉稅問題進行簡要梳理，以供進一步探討交流。

一、關於發行人向境外債券持有人支付境外債券利息所涉企業所得稅

1.企業所得稅法的一般規定

根據《中華人民共和國企業所得稅法（2018修正）》及其實施條例規定：“非居民企業，是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。”“非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅”，適用20%的稅率並且減按10%的稅率徵收企業所得稅。對於該等所得稅實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。

2.稅收協定項下特殊稅率安排

如果境外債券持有人所在國家或地區與中國大陸簽署了相關稅收協定，則可能適用稅收協定中規定的更低的稅率，以向香港/澳門居民支付境外債券利息所得稅稅率的特殊規定為例：

根據《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》的規定：“發生於一方而支付給另一方居民的利息，可以在該另一方徵稅。然而，這些利息也可以在該利息發生的一方，按照該一方的法律徵稅。但是，如果利息受益所有人是另一方的居民，則所徵稅款不應超過利息總額的7%。”

根據《內地和澳門特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》的規定：“發生於一方而支付給另一方居民的利息，可以在該另一方徵稅。然而，這些利息也可以在該利息發生的一方，按照該一方的法律徵稅。但是，如果收款人是該利息受益所有人，則所徵稅收不應超過：（一）對銀行或金融機構取得的利息，為利息總額的百分之七；（二）在所有其他情況下，為利息總額的百分之十。”

3.關於發行人向我國銀行境外分行支付境外債券利息所涉企業所得稅的特殊規定

《國家稅務總局關於境內機構向我國銀行的境外分行支付利息扣繳企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第47號）規定：“本公告所稱境外分行是指我國銀行在境外設立的不具備所在國家（地區）法人資格的分行。”我國銀行境外分行系境外債券發行中較為常見的一類債券持有人。

關於我國銀行境外分行的性質認定，《國家稅務總局關於境外分行取得來源於境內利息所得扣繳企業所得稅問題的通知》（國稅函〔2010〕266號）規定：“屬於中國居民企業的銀行在境外設立的非法人分支機構同樣是中國的居民，該分支機構取得的來源於中國的利息，不論是由中國居民還是外國居民設在中國的常設機構支付，均不適用我國與該分支機構所在國簽訂的稅收協定，應適用我國國內法的相關規定。”

《國家稅務總局關於境內機構向我國銀行的境外分行支付利息扣繳企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第47號）將我國銀行境外分行取得的利息區分不同情況進行了不同的規定：

境外分行開展境內業務，並從境內機構取得的利息，為該分行的收入，計入分行的營業利潤，按《財政部 國家稅務總局關於企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》（財稅〔2009〕125號）的相關規定，與總機構匯總繳納企業所得稅。境內機構向境外分行支付利息時，不代扣代繳企業所得稅。

境外分行從境內取得的利息，如果據以產生利息的債權屬於境內總行或總行其他境內分行的，該項利息應為總行或其他境內分行的收入。總行或其他境內分行和境外分行之間應嚴格區分此類收入，不得將本應屬於總行或其他境內分行的境內業務及收入轉移到境外分行。

境外分行從境內取得的利息如果屬於代收性質，據以產生利息的債權屬於境外非居民企業，境內機構向境外分行支付利息時，應代扣代繳企業所得稅。

根據上述規定，發行人向我國銀行境外分行支付境外債券利息，需要區分利息的實際所有人：如果境外分行是該筆利息的實際所有人，則發行人在支付利息時無需代扣代繳企業所得稅；如果境外分行僅是代境外非居民企業收取，據以產生利息的債權屬於境外非居民企業，則發行人在支付利息時應代扣代繳企業所得稅。

二、關於發行人向境外債券持有人支付境外債券利息所涉增值稅及附加稅費

1.關於發行人向境外債券持有人支付境外債券利息所涉增值稅

根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（ 財稅〔2016〕36號，簡稱“營改增通知”）規定：“自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開營業稅改征增值稅試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。”

根據《營改增通知》規定：“在中華人民共和國境內銷售服務、無形資產或者不動產的單位和個人，為增值稅納稅人，應當按照本辦法繳納增值稅，不繳納營業稅。”“在境內銷售服務、無形資產或者不動產，是指服務（租賃不動產除外）或者無形資產（自然資源使用權除外）的銷售方或者購買方在境內。”其中屬於增值稅徵稅範圍的服務包括貸款服務等金融服務，適用稅率為6%。《營改增通知》明確“貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業務活動。各種佔用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金佔用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售後回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業務取得的利息及利息性質的收入，按照貸款服務繳納增值稅。”

《營改增通知》第六條規定：“中華人民共和國境外單位或者個人在境內發生應稅行為，在境內未設有經營機構的，以購買方為增值稅扣繳義務人。財政部和國家稅務總局另有規定的除外。”

根據上述規定，我們理解，境外債券持有人持有境內發行人發行的境外債券，可能被認定為《營改增通知》項下的提供貸款服務，需要按照6%的稅率繳納增值稅，並且需由發行人在向其支付利息時代扣代繳。

2.關於發行人向境外債券持有人支付境外債券利息所涉附加稅費

2021年9月1日生效實施的《中華人民共和國城市維護建設稅法》（主席令第五十一號）規定：“對進口貨物或者境外單位和個人向境內銷售勞務、服務、無形資產繳納的增值稅、消費稅稅額，不徵收城市維護建設稅。”

2021年9月1日生效實施的《關於城市維護建設稅計稅依據確定辦法等事項的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第28號）規定：“一、城市維護建設稅以納稅人依法實際繳納的增值稅、消費稅稅額（以下簡稱兩稅稅額）為計稅依據。依法實際繳納的兩稅稅額，是指納稅人依照增值稅、消費稅相關法律法規和稅收政策規定計算的應當繳納的兩稅稅額（不含因進口貨物或境外單位和個人向境內銷售勞務、服務、無形資產繳納的兩稅稅額），加上增值稅免抵稅額，扣除直接減免的兩稅稅額和期末留抵退稅退還的增值稅稅額後的金額。二、教育費附加、地方教育附加計征依據與城市維護建設稅計稅依據一致，按本公告第一條規定執行。”

根據上述規定，我們理解，境外債券持有人就收取的境外債券利息應負擔的增值稅，不作為城市維護建設稅、教育費附加以及地方教育附加的計稅依據，發行人向境外債券持有人支付境外債券利息代扣代繳增值稅時，無需同時代扣代繳城市維護建設稅、教育費附加以及地方教育附加。

三、關於發行人向境外債券持有人支付境外債券利息涉稅情況總結

綜上，就發行人向境外債券持有人支付境外債券利息事項，在支付利息時應代扣代繳10%（或者根據稅收協定安排確定的更低的稅率）的企業所得稅，如果境外債券持有人是我國銀行境外分行的，需要區分具體情況：如果我國銀行境外分行是該筆利息的實際所有人，則發行人在支付利息時無需代扣代繳企業所得稅；如果我國銀行境外分行僅是代境外非居民企業收取，則發行人在支付利息時應代扣代繳10%（或者根據稅收協定安排確定的更低的稅率）的企業所得稅。此外，境外債券持有人持有境外債券並收取利息的行為可能被認定為增值稅徵稅範圍中的貸款服務，發行人在支付利息時可能需要代扣代繳6%的增值稅。

在前述不同情況下，發行人可能承擔的代扣代繳的稅務成本情況如下：

如果境外債券持有人系我國銀行境外分行，且我國銀行境外分行是該筆利息的實際所有人，則發行人在支付利息時無需代扣代繳企業所得稅，但可能需要代扣代繳增值稅（6%），發行人代扣代繳的稅務成本=利息×6%。

如果境外債券持有人系我國銀行境外分行，但我國銀行境外分行僅是代境外非居民企業收取利息，或者境外債券持有人並非我國銀行境外分行，則發行人在支付利息時需要代扣代繳企業所得稅，並且可能需代扣代繳增值稅（6%）：

如果境外非居民企業（我國銀行境外分行代其收取境外債券利息）或境外債券持有人（非我國銀行境外分行）為香港居民或者澳門居民（限於作為澳門居民的銀行或金融機構），則可以適用的所得稅稅率為7%，發行人代扣代繳的稅務成本=利息×（7%+6%）=利息×13%；

如果境外非居民企業（我國銀行境外分行代其收取境外債券利息）或境外債券持有人（非我國銀行境外分行）所在國家或地區與中國大陸未簽署稅收協定，則可以適用的所得稅稅率為10%，發行人代扣代繳的稅務成本=利息×（10%+6%）=利息×16%。

以上僅根據我們在境外債券發行實踐中的相關經驗梳理，建議發行人在境外債券發行中關注最新適用的稅收法律法規規定以及地方稅務主管部門的具體要求，綜合考慮境外債券發行涉及到的稅收成本。