隨著國家金融改革開放日益深化以及跨境投融資需求不斷增強，中國境內資管機構紛紛進軍海外。香港毫無疑問是眾多資管機構的出海第一站，亦是資管江湖的兵家必爭之地。香港持牌資管機構的數量近年呈現加速上升趨勢，截止至2021年12月31日，香港共有1,979家持有資管牌照的持牌機構，近10年增長了234%，僅2021年第四季度香港證監會就批准了38張資管牌照[1]。妙律接獲的香港資管牌照申請問詢也日益增多。為此，妙語論法特推出香港資管牌照系列文章，針對廣大客戶朋友們普遍關心的各類問題，從多個維度逐一解析和分享香港資管牌照申請及合規運營的方方面面，內容涵蓋申牌緣由、申牌門檻、申牌流程與時間表、申牌貼心提示、後續合規運營等。也歡迎讀者來函告知您所希望瞭解的牌照申請或合規運營問題。

本系列上一篇結合中國境內資管機構的三種出海路徑模式分析了香港資管牌照的含金量和申請香港資管牌照的戰略意義。本文是系列第二篇，著重介紹申請香港資管牌照所須具備的資質條件。

正文

妙律常被打算申請香港資管牌照的基金管理人問到：要滿足哪些條件才能穿上香港資管牌照這件“黃金聖衣”？資質條件雖然細節頗多，核心要點看這一篇就夠了。

牌照申請人註冊地

香港資管牌照的申請主體必須是根據香港《公司條例》註冊的本地有限公司或註冊非香港公司。註冊非香港公司是指在香港以外地方成立為法團並在香港設立營業地點的公司，並鬚根據香港《公司條例》在香港公司註冊處進行註冊。根據我們的經驗，實踐中絕大多數資管牌照申請人是香港的本地有限公司。

內控體系

申請人必須使證監會相信其擁有合適的組織架構體系和良好的內部監控系統，以確保在從事相關業務時能夠適當地管理可能面對的風險。申牌材料須包括一份管理和運營的組織架構圖（內容應包括高級管理人員的角色、責任、問責性及工作彙報路徑）和一份描述申請人資產管理業務的營運流程圖。

為確保申請人作為持牌機構的適格性，香港資管牌照的申請表格附有一份詳實的內控制度問卷，申請人須通過問卷確認其是否製備了各項內控制度和政策，例如風險管理、運營管理、反洗錢和反恐怖主義融資、公司治理、利益衝突、合規管理、人員培訓等，涉及的具體要求共有200餘項之多。毫無疑問，這些問題是不能答“否”的（部分問題可因業務匹配性原因選答“不適用”）。儘管在這張問卷上做勾選可以很快很簡單，香港證監會也不會在申牌階段審核這些內控制度和政策的具體內容，但申請人應真實地製備這些內控制度政策並在業務經營中加以落實，日後當香港證監會對持牌法團進行持續性合規檢查[2]時，便可從容面對。

申牌仲介機構在牌照申請階段都會提供一份合規手冊，但牌照申請人還須確保其內容全面體現證監會的合規制度要求並根據自身的業務類型和人員規模等實際情況做個性化調整。這個工作雖然枯燥（合規手冊少則幾十頁，多則上百頁），卻十分有必要。試想若是一家不到10人的小資管用上了大集團的合規手冊，日後不是把合規手冊束之高閣，就是把運營同事做到兩眼淚汪汪心裏默默問候申牌團隊了。由此可見，不論在牌照申請階段或在獲發牌照後，一份內容完備、操作性強、檢索便利的合規手冊尤為重要，它不僅幫助持牌法團全面遵守適用的法律及監管規定，對於持牌法團日常運作以及人員管理而言，也是一份很好的行為指引和操守準則。

財政資源

擁有足夠的財政資源是香港證監會批准牌照申請的法定條件之一。根據《證券及期貨（財政資源）規則》，不得持有客戶資產的香港持牌資管公司無法定的實繳股本要求，只須保持不少於10萬港幣速動資金[3]；可持有客戶資產的香港持牌資管公司則須至少有500萬港幣的實繳股本，且保持不少於300萬港幣速動資金。根據我們的經驗，實踐中多數資管牌照申請人（特別是規模較小的申請人）都會選擇接受“不得持有客戶資產”作為其牌照的限制性條件，待未來業務開展步入正軌後再根據業務需要向香港證監會申請解除該限制條件。

除此之外，香港證監會深諳“兵馬未動糧草先行”之道，因此要求申請人為開展和維持業務運作準備充足的財政資源，並須在申牌材料中包括一份獲發牌照後首六個月將產生的營運開支預測，如申請人的儲備資金不足以支付該等預測開支及維持法定速動資金水準，則還須提供一份財務計畫書以顯示在其在有需要時能獲得額外資金。至於大家普遍關心的牌照申請前需準備多少銀子充值的問題，其實是奢簡由人，妙律後續會發文專門介紹。

人員配備

香港證監會對香港持牌資管公司的人員配置及其職責分工有詳細要求。申牌仲介機構常常滿口蹦著“LR”、“RO”、“MIC”、“ED”、“NED”等行業黑話讓人一頭霧水，妙律下麵給大家翻譯一下：

● LR的英文全稱為Licensed Representative，即持牌代表；持牌法團中從事受規管業務的人員必須具有持牌代表資格，但合規、法務、財務等中後臺人員及前臺小姐姐、茶水阿姨等輔助人員則無須持牌。持牌代表的資質要求將在下文介紹。

● RO的英文全稱為Responsible Officer，即負責人員；是高級的持牌代表，負責全面管理和監督持牌法團的資產管理業務活動，可謂持牌機構中的“關鍵人物”，因此也是香港證監會審核牌照申請的重中之重。香港持牌資管公司至少配備兩名負責人員，其中至少一名負責人員可以在香港時刻監督持牌機構的持牌業務。負責人員應當符合下文所述的適當性要求和勝任能力要求。

● MIC的英文全稱為Manager in Charge，即核心職能主管；香港持牌資管公司的以下8項核心職能均需委任至少一位主管：整體管理監督、主要業務、營運監控與檢討、風險管理、財務與會計、資訊科技、合規、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集；其中整體管理監督和主要業務這兩項核心職能主管須由負責人員擔任。由於核心職能主管的責任重大，即使其不是負責人員或持牌代表，其個人資訊也須在香港證監會備案。香港證監會亦會關注核心職能主管的相關經驗和能力，並預期其應具備不少於三年的相關經驗及適當的資歷。每項核心職能可以設置一名或多名主管，同一人也可以兼任多項核心職能的主管。根據我們的經驗，小規模的申請人由於人手有限，往往安排負責人員兼任多項核心職能主管。但若同一人兼任了多項具有潛在利益衝突的核心職能（如主要業務職能和合規職能），則須說服香港證監會該等人員安排的合理性及能有效管控潛在利益衝突的措施。

● ED的英文全稱為Executive Director，即執行董事；香港持牌資管公司須有至少一位執行董事。執行董事只能由負責人員擔任，負有積極參與或負責直接監督資產管理業務活動的職責。

● NED的英文全稱為Non-Executive Director，即非執行董事；非持牌人士可以在香港持牌資管公司的董事會中出任非執行董事，顧名思義，非執行董事不參與香港持牌資管公司的日常管理和資產管理業務活動。根據我們的經驗，實踐中非執行董事往往由未持牌的股東或其指派的代表擔任。

此外，申請人還應設置投訴主任和緊急事故聯絡人並將其個人資訊向香港證監會報備。投訴主任負責處理香港持牌資管公司收到的投訴並應具有充份的公司內部許可權及熟悉公司整體業務。投訴主任和緊急事故聯絡人應常駐香港以確保香港證監會在有需要時能即時聯絡。

適當性

申請人、大股東、董事、負責人員、核心職能主管以及其他參與持牌業務活動的人員都必須具備適當人選的資格，考核適當性資格的主要因素包括：

● 財政狀況及償付能力；

● 學歷或與擬執行職能性質相關的資歷經驗；

● 是否有能力稱職地、誠實而公正地進行有關受規管活動；

● 信譽、品格、可靠程度及財政穩健性。

上述考核原則的細化指標在香港證監會發佈的《適當人選的指引》中詳細載明，申請人亦須在申請表格的問卷調查中作出符合有關適當性指標的陳述。

勝任能力

證監會有關勝任能力的規定源自適當人選的有關規定，其目的是確保相關人士具備所需的技能和專業知識，並且瞭解職業道德操守和監管知識，以符合作為進行持牌業務活動的適當人選。針對法團和個人勝任能力的要求分別如下。

法團勝任能力

就法團而言，證監會主要考慮的因素包括公司業務、企業管治、內部監控、營運審查、風險管理及合規，以及法團高級管理層和其他員工所具備的總體勝任能力。申請人須有清晰的業務模式，並在提交牌照申請時向證監會詳述其營運模式和目標市場客戶。

個人勝任能力

就個人而言，證監會主要考慮的因素包括其學歷、專業或行業資格；對擬進行交易或提供意見的金融產品及所提供服務的市場是否有所認識及理解；是否擁有足夠的相關行業及管理經驗；對監管架構（包括規管其擬從事行業類別的法例、規例及有關守則）是否有充足的認識；以及是否熟悉金融從業員應具備的職業道德操守。

香港證監會發佈的《勝任能力的指引》根據學歷和專業資格為持牌代表和負責人員提供了三套資質考核標準組合，持牌代表和負責人員可擇一適用。該等考核標準包括學歷或專業資格、行業經驗、認可行業資格或額外持續培訓、管理經驗和本地監管架構考試。舉例來說，若某人士持有會計、工商管理、經濟、金融財務或法律學位，在申請成為持牌代表時通過本地監管架構考試即可；若該持牌代表在過去6年內有至少3年相關行業經驗和2年管理經驗，則可以符合負責人員的資格。另外兩套考核標準組合可參閱《勝任能力的指引》。

在考慮是否符合行業經驗要求時，香港證監會通常會顧及該人士在業界的整體工作資歷。例如從事自營交易、研究及管理另類投資策略獲得的經驗將會被視為與提供僅以專業投資者為目標的資產管理服務直接相關的行業經驗；從基金銷售及市場推廣所得的經驗雖然與投資管理不直接相關，但在申請資管牌照時可能也會獲得認可[4]。對於希望依賴內地從業經驗和資歷的人士，香港證監會或會關注該人士的從業經驗是否與滿足資質牌照要求匹配。

辦公場所

持牌法團有義務妥善、安全的保管其本身和客戶記錄。在選擇辦公場所時，申請人應重點考察辦公場所的安全性和保密性，如是否可以獨立上鎖、是否能夠在物理上與其他公司有效隔離等。此外，持牌法團的辦公場所還應滿足客戶在工作時間來訪的需求，並在顯眼處展示標識以避免客戶混淆持牌法團與辦公樓內的其他機構。商務中心或其他共用辦公室並未被禁止，但須符合前述安全、保密、封閉、可識別等條件。根據妙律經驗，在商務中心租用可上鎖及掛公司名牌的固定房間是可行的。

結語

綜上可見，雖然香港資管牌照資質條件要求不少，但其門檻並非“高不可攀”。如您希望取得與牌照申請相關的介紹手冊和申請表格，可以聯繫我們索取。在本系列的後續文章中，我們還將從多個維度為讀者逐一解析香港資管牌照申請專案流程及時間表、各類貼心提示、合規運營要點等，敬請關注。

釋義

上下滑動可查看完整釋義

[1] 見香港證監會網站：https://www.sfc.hk/-/media/EN/files/SOM/MarketStatistics/c02.pdf。其中持牌機構包括持牌法團、當作已獲發牌的法團及短期持牌法團。

[2] 香港證監會統計數據顯示，僅在2021年第四季度，香港證監會就對持牌機構是否遵守監管規定進行了61次現場檢視。

[3] 速動資金（liquid capital）是指就某持牌法團而言，其速動資產超出其認可負債之數。速凍資產和認可負債數額應根據《證券及期貨（財政資源）規則》計算或確認。

[4]此類情況獲發的牌照可能受到非獨立負責人員條件限制，即該名個人在積極參與或直接監督有關持牌業務活動時，必須遵照就同一受規管活動隸屬同一法團但不受該項條件規限的另一名負責人員的意見來行事