绝大多数资管牌照的申牌主体会选用一家香港本地有限公司，但申牌主体的上层架构如何搭建颇有讲究。须根据申请人的自身情况和商业目标做个案分析，妙律在这里结合过往经验给大家总结几项共性问题：

境内资管机构通过境外投资方式直接设立申牌主体，还是境内资管机构的上层股东通过境外个人控股公司设立申牌主体？

前者股权结构逻辑清晰，是不少境内私募基金管理人的第一反应选择。然而，鉴于资管业务的金融属性，第一条路在目前境外投资备案制度框架下并不好走。后者是妙律观察到的市场主流选择，但也会涉及境内个人外汇登记问题。

申牌主体的最终股东结构是否要镜像境内资管机构的股东结构？

这个问题涉及与境内资管机构主体的集团关系认定、股东间业务条块划分、各股东间的资源投入和利益分配等复杂的底层商业安排，还会外溢产生人员兼职、同业竞争和利益冲突等合规性问题。只有早早把这个方向性问题想全想透，才能顺利推进后续事务性工作，不走回头路。

申牌主体与最终股东之间是否搭建中间层持股主体？

中间层持股主体会增加少量设立和维护成本，但潜在优势也不少，举几个例子：

● 提高大股东认定门槛。根据香港《证券与期货条例》，直接持有申牌主体10%以上投票权的股东是大股东，其资质适格性须经香港证监会审批；而持有中间层主体投票权比例要超过35%才会被认定为大股东。显然中间层主体的存在不仅可把持股比例在10%至35%间的股东挪出大股东范围，也给未来进行股权转让或股权融资交易埋下伏笔。

● 为债务融资提供交易方案设计的便利。香港持牌资管公司须时刻保持法定速动资本（指流动性资产减去公司债务），这对其负债能力造成限制。香港持牌资管公司须在速动资本接近法定下限时迅速获得流动资金以保持合规状态，此时，在持牌资管公司本身难以借款的情况下，中间层主体向股东或第三方举借贷款再向持牌资管公司增资可成为紧急情况下可迅速抓到的一根救命稻草。

● 灵活的企业治理制度。对于存在多个股东的申牌主体而言，一份考虑周全的股东协议和公司章程相当重要。相对英属维尔京群岛或开曼群岛等离岸司法辖区，香港的公司法律制度灵活性稍显不足。对于商业安排的复杂性、灵活性和/或保密性较高的股东们而言（例如灵活的收益分配机制、投票权与经济权的分离配置、股东退出机制、员工期权激励等），选择一个成熟且灵活的司法辖区设立中间层主体显然是更理想的选择。

● 构建多元业务线的集团公司。除了香港资管业务线，一些客户会横向拓展其他业务类型或纵向开展其他地区的资管业务。这些新业务线都可以通过中间层持股主体下设其他子公司开展，在中间层持股主体这个统一的集团公司治理框架内构筑条块清晰的业务体系。

如果设立中间层主体，还须考虑设几层、设在哪里、采用何种组织形式等问题。

新设公司作为申牌主体，还是使用现有公司？

新设公司没有历史包袱或潜在债务，是多数人的选择；但也不排除部分客户因为特殊情况选择现有公司作为申牌主体新。

定架构是申牌筹备工作的起点。实操中每一申请个案须考虑的问题当然不止以上几项，但从中不难看出，定架构是一项具有高度个性化特征和技术含量的工作，不仅须考虑眼下的利益格局，还应兼顾未来的发展谋划，其重要性恐怕说三遍都不嫌多。

定人员

牌照申请人须向香港证监会报送董事、负责人员、持牌代表、核心职能主管、投诉主任和紧急联系人的信息（相关人员的职责分工以及适当性要求可参考本系列第二篇《香港资管牌照资质门槛高不高？》）。人员适当性是香港证监会审核的重中之重，是顺利拿下牌照的关键因素之一。有关人员配备的常见问题包括以下：

“内部选拔”还是“外部招聘”？

焦点是负责人员这一持牌公司“关键人物”的来源。内部选拔人员在互信默契、业务衔接、文化融合等方面的好处无可比拟，而外部招聘人员则在本地经验、本土资源、审批确定性、到位速度等方面独具优势，两者可谓各有优劣。牌照申请人亦可考虑将内部选拔和外部招聘相结合以达到优势互补两全其美之效。

董事会成员如何构成？

本系列上一篇提到持牌公司须至少委任一名负责人员担任执行董事。牌照申请人还须考虑是否委任更多执行董事以及是否委任非执行董事。如果股东代表或境内关联资管机构高管没有获香港证监会发牌从事资产管理活动，可凭非执行董事身份参与香港持牌资管公司的非日常性事务，但必须留意非执行董事是在公司治理、公司战略等方面发挥作用，不能参与持牌公司日常的资产管理业务活动，不可把非执行董事身份当作规避个人持牌要求的马甲。此外，还须从境内合规角度论证非执行董事的兼职问题。

核心职能如何分工？

牌照申请人须确定八个核心职能的主管人选。对于中小规模申请人而言，为每项核心职能配备一位专职主管并不现实，好在香港证监会允许一人兼管多个核心职能，但申请人在设计任职分工方案时须注意任职人员的相关经验资质、不同人员的职能区隔以避免利益冲突以及匹配任职人员的职务级别和业务汇报路径等细节问题。

中后台辅助人员如何配备？

除了前述“大咖”外，持牌公司还应配备多少中后台辅助人员？这个问题没有标准答案或法定强制要求，申请人应根据自身的业务规模、经营模式以及财务预算做出合理配置，香港证监会也允许持牌公司外包部分职能以弥补自身人员不足的问题。

根据妙律经验，香港证监会对核心人员资质和经验的审核非常细致，对于因人员兼职而可能产生的内部利益冲突亦相当关注。申请人须根据自身的人才储备、业务复杂程度、财务预算等因素制定合理的人员配置方案。

无论是选派内部人员准备持牌资格考试，抑或在本地市场招聘人员，还是对人员配置方案的反复推敲，都意味着“定人员”往往是前期筹备工作中耗时最久最令人纠结的一环，内里细节颇多，酸甜苦辣一言难尽，读者多点几个赞鼓励妙律写篇专题分享吧。

定业务

牌照申请人须向香港证监会填报一份详细的业务计划问卷，内容涵盖业务类型、资产类别、投资策略、业务规模、客户分布及来源、销售渠道等方方面面。业务计划问卷当然不会有参考答案，申请人应根据实际情况填报，但须准备回复香港证监会跟进询问业务计划详情和有关资料。值得一提的是申请人须决定其是否会“持有客户资产”以及是否“只向专业投资者提供服务”。持有客户资产和为非专业投资者提供服务会对持牌资管机构的财政资源和内控制度提出更多要求，因此多数初始申请人都会接受“不得持有客户资产”和“只向专业投资者提供服务”这两个限制性牌照条件，未来在有需要时可再向香港证监会申请移除限制性条件。

定预算

本系列上一篇文章提到申请人须满足实缴股本和速动资本两项财务指标，还要向证监会提交获发牌照后前6个月的运营开支预算，并证明其在不计任何预期业务收入的情况下仍然具备足以满足财务指标并支撑前6个月开支预算的财政资源。因此，持牌申请人的股东应在中国境外准备足够资金，且能证明该等资金来源正当。持牌资管公司的运营开支项目主要包括办公室租金、人员工资、办公设备费用、外包服务顾问（如律师、合规顾问、秘书公司）服务费、审计费、牌照年费等。

定场地

香港证监会要求持牌资管机构办公场所具备安全性和独立性（具体要求可参考本系列上一篇文章《香港资管牌照资质门槛高不高？》），并会审核申请人办公场所的楼层平面图。虽然香港租金价格不菲，但若申请人对地段和写字楼档次没有太高要求，仍然可以租到经济实惠的办公室。此外，申请人主体初始注册时可以用秘书公司的注册地址，在向香港证监会提交申请材料前租赁实体办公室即可。

定中介

香港证监会没有要求资管牌照的申请必须委聘中介机构，也没有类似中国基金业协会要求律师为私募基金管理人登记出具法律意见书。但是，中介服务机构不仅有助申请人少走弯路事半功倍，更可以从整体布局的高度和战略规划的眼光设计牌照申请方案，不仅照顾牌照申请这个当下需求，还会兼顾未来业务发展的前瞻布局，在取得牌照后一站式衔接提供的基金设立、项目投资等交易法律服务和日常性法律合规服务。如果牌照申请人在香港人生地不熟，还可请中介机构在人员招聘、办公室租赁乃至银行开户等方面提供协助。

一般流程和时间表

完成前述“六定”筹备工作后，牌照申请人须向香港证监会填报一系列申请表格和问卷，并制备香港证监会要求的其他辅助材料和证明文件。自2022年4月1日起，香港证监会不再接受线下纸质申请材料，只通过WINGS电子申报系统接受在线填报的申请表格及上传的其他申请文件。登入WINGS系统需要提前登记用户账户，通常申牌中介机构都会有。

申请表格和问卷的内容面面俱到颇为冗长，涉及不少需要老板敲定的顶层设计，并非一名办事员或申牌中介就能独立完成。妙律通常建议客户在推进“六定”筹备工作的同时预填申请表格以提前发现盲区和问题，邀请管理层尽早介入讨论拍板，力求做到“万事俱备待东风，六定之后便走起”。此外，申请表格并没有详细的填写指引，表格中不同部分间还有不少勾稽关联关系，也有一些不适用资管牌照的内容（香港证监会未就每一类牌照提供单独申请表格，所以会出现混成一锅粥的情况），使得填写申请表格问卷变成一项需要技术和经验的活儿，申请人和申牌中介机构应通力合作、反复核验，马虎不得。

香港证监会通常会在收到申请后一个月左右时间提出初次书面反馈，但会因为香港证监会的工作量及申请文件质量等情况而有所不同。香港证监会可能针对申请人答复提出多轮书面反馈，也可能就个别问题作电话询问。香港证监会通常会向基本满足持牌要求的申请人先授予一个附条件通过（通常是程序性或事务性的条件）的原则性批准，条件满足后会很快批出正式的牌照。

香港证监会处理普通持牌代表的申请一般需要8周；处理负责人员的申请一般需要10周；处理持牌法团的申请一般需要15周。上述预期时间是在香港证监会认为申请人提交的申请材料已经基本完备时起计，前期对申报材料的反馈问答和等待申请人补充申报材料的时间并不计算在内，所以你懂的。此外，考虑到资金和人员配备到位、办公室租赁、申请材料准备等前期筹备时间，不同申请个案之间的速度差异，恐怕比妙律与苏炳添之间的速度差距还要大。如果读者非要在向老板汇报时加上一个期限，我希望你能说6至9个月，有胆的再加五个字“欲速则不达”。

结语

对于境内资管机构而言，申请香港资管牌照既是境内业务的延伸，也是海外业务的起点，初次下海难免深一脚浅一脚。妙律最后给大家打打气：磨刀不误砍柴工，只要前期筹备工作做得扎实周全，包过。

释义

[1] 见香港证监会网站：https://www.sfc.hk/-/media/EN/files/SOM/MarketStatistics/c02.pdf。其中持牌机构包括持牌法团、当作已获发牌的法团及短期持牌法团。