上交所正式發佈可轉換公司債券交易細則及自律監管指引 推動可轉債市場高品質發展
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附件2：《上海證券交易所可轉換公司債券交易實施細則》起草説明.docx
附件：上海證券交易所上市公司自律監管指引第12號——可轉換公司債券.doc
上交所正式發佈可轉換公司債券交易細則及自律監管指引 推動可轉債市場高品質發展
為落實《可轉換公司債券管理辦法》要求，進一步規範上市公司可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項業務活動，推動可轉債市場高品質發展，保護投資者合法權益，在證監會統籌指導下，上海證券交易所（以下簡稱上交所）前期起草了《上海證券交易所可轉換公司債券交易實施細則》（以下簡稱《交易細則》）和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第12號——可轉換公司債券》（以下簡稱《自律監管指引》）並公開徵求意見。總體來看，市場各方積極支援上述規則的制度框架和主要內容，同時提出了一些意見建議。上交所進行了認真研究，對部分意見予以吸收採納，並於2022年7月29日正式發佈相關規則。
《交易細則》立足可轉債特點，優化交易機制，強化交易監管，在給予可轉債合理定價空間的基礎上強化風險防控，有利於防止過度投機炒作、推動可轉債市場健康長遠發展。主要內容包括：一是明確漲跌幅限制。可轉債上市首日設置-43.3%至57.3%的漲跌幅限制，並實施20%、30%兩檔盤中臨時停牌機制，次日起實行20%的漲跌幅限制。二是增加異常波動和嚴重異常波動標準。結合漲跌幅調整，增設了可轉債價格異常波動和嚴重異常波動標準，同時規定本所可根據可轉債異常波動程度和監管需要，要求上市公司披露異常波動公告或停牌核查。三是強化交易監管。根據可轉債交易機制特點及防控炒作需要，增加異常交易行為類型，進一步明確監管要求。四是新增特別標識。在可轉債最後交易日的證券簡稱前增加“Z”標識，向投資者充分提示風險，切實保護投資者合法權益。五是根據債券交易規則對相關表述進行調整，如“競價交易”改為“匹配成交”。
《自律監管指引》堅持以資訊披露為核心，進一步完善可轉債上市與掛牌、轉股、贖回、回售等業務和資訊披露行為，對實踐中出現的新情況、新問題進行針對性、系統性規範，多舉措保護投資者利益。上交所根據公開徵求意見情況，吸收採納了關於完善轉股價格修正程式等建議，充分回應市場關切。《自律監管指引》主要內容包括：一是強化資訊披露要求。規定公司在預計觸發贖回或轉股價格修正條件的5個交易日前進行預披露，並且在觸發當日召開董事會，第一時間對是否贖回或修正轉股價格作出回應。未按規定履行審議程式和披露義務的，視為不行使贖回權或不修正轉股價格，以明確投資者預期。二是優化贖回、回售實施期限。限定回售業務準備時間不超過15個交易日，加快投資者資金回籠。要求公司決定贖回後留出足夠時間供投資者交易和轉股，並在可轉債停止交易後留出3個交易日供投資者繼續轉股，幫助投資者減少不必要的損失。此外，《自律監管指引》繼續保留原有定向可轉債的相關規定，並在嚴格短線交易監管、壓實仲介機構責任、加強風險提示等方面做了相應制度安排。上交所同步對主機板、科創板可轉債相關公告格式進行了相應修訂，新增可轉債交易異常波動和嚴重異常波動等公告格式，引導上市公司準確理解適用可轉債業務規則，規範編制相關公告，提高可轉債相關資訊披露的針對性和有效性。
此外，為推動上述制度安排落地實施，上交所近期將採取以下措施。一是加強異常交易行為監管。根據《交易細則》制定完善內部監控標準。加強對程式化交易行為的研判分析，研究制定針對程式化交易的監控指標。對觸發異常波動或嚴重異常波動指標的，從嚴採取監管措施。落實強制停牌有關要求。二是壓實會員客戶管理責任。督促會員加強可轉債交易前端監測監控，會員未履職盡責的，上交所將及時採取有關措施，必要時將進行非現場檢查或者現場檢查。三是加強監管資訊公開。及時通過官方網站、微信、微網志等渠道披露重點監控的可轉債名單。
上述制度安排不涉及一級市場融資政策調整，不影響可轉債市場融資功能正常發揮，不會減弱對實體經濟尤其是中小民營上市公司的服務支援力度。下一步，上交所將繼續踐行“建制度、不干預、零容忍”方針，堅持市場化、法治化改革方向，按照證監會統一部署，夯實制度基礎，維護交易秩序，加強日常監管，堅決打擊違法違規行為，持續推動可轉債市場高品質發展，更好發揮服務實體經濟的功能。
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