近期，人民银行、银保监会等部门推出阶段性调整差别化住房信贷政策等系列措施。中国证券报记者10月20日从证监会获悉，对于涉房地产企业，证监会允许部分存在少量涉房业务但不以房地产为主业的企业在A股市场融资。

前期有关房地产再融资的相关梳理：

一、相关法律法规与保代培训

（一）国家关于房地产相关调控政策

1、国务院于2010年4月7日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文），该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。

（二）证监会相关规定

1、《关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）:

在国家对房地产调控政策持续期间，房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及商品房开发项目或重大资产重组置入商品房开发项目的，相关上市公司应当在向证监会提交行政许可申请材料时，同时分别提交涉及用地、涉及商品房开发的专项核查报告。上市公司在首日公告时应进行特别提示，相关方案需要经过相关部门的核查，存在重大不确定性风险。核查相关企业在报告期内（最近三年及一期）的所有商品房地产开发项目是否涉及闲置土地、是否涉及炒地行为、是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，保荐机构或独立财务顾问、律师出具专项核查报告。对于需住房城乡建设部进一步检查认定的，我会将在受理公司行政许可后将公司专项自查报告和中介机构专项核查意见转交住房城乡建设部。

2、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月）：

上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。调整后的监管政策要点：强化信息披露监管，加强事中、事后监管力度。

（1）上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。

（2）上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

（3）保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查报告，在专项核查报告中明确是否涉及闲置土地、是否涉及炒地行为、是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法行为。

（三）保代培训

1、2010年保代培训主板IPO审核有关问题

问题14、土地问题

（1）国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，应作为核查依据；

（2）发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对①土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况②土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源③土地闲置情况及闲置费缴纳情况④是否存在违法用地项目⑤土地开发是否符合土地出让合同约定，是否存在超过约定的动工开发日期满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形等方面进行核查，并发表意见；

（3）募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实；

（4）发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券；

2、主板再融资审核保代培训

问题7、房地产、金融行业的特殊要求

（1）房地产企业股权融资须征求国土部意见（按国发10号文操作），据证监会与国土部沟通，无论是什么原因导致土地闲置、延期开发等问题，只要企业存在上述情形，国土部就否决；只有部分业务涉及房地产的，例如：发行人在某家房地产公司有20%的股权投资，也要征求国土资源部的意见。为了避免影响审核，发行部建议如果存在部分业务涉及房地产的，发行人可考虑在申报前，处置相关房地产业务。

2020年时新京报新闻：

今年以来，不少主业非房地产的上市公司或央企，剥离旗下房地产业务，主要原因包括证监会为涉房地产业务上市公司设置的再融资障碍，以及10年前国务院国资委为78家非房地产主业央企下达的“退房令”。

为再融资

多家上市公司剥离房地产业务

目前，房地产业务已成了上市公司再融资的一块“绊脚石”。

2018年10月，证监会推出《再融资审核非财务知识问答》，其中第8条明确提及，主营业务为房地产（包括住宅地产、商业地产）的上市公司，或者主营业务虽不属于房地产，但是目前存在房地产业务的上市公司申请再融资，为防止募集资金变相用于房地产业务，暂不推进审核。

再早之前，证监会曾于2015年明确提出，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。

今年以来，一些上市公司选择剥离房地产业务的主要原因，正是为了清除再融资的障碍。

今年3月14日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（证券简称：哈工智能 000584）对其非公开发行股票申请文件反馈意见进行回复，其中证监会要求其说明报告期内房地产业务开展的具体情况，以及公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。

哈工智能表示，报告期初，公司涉及房地产业务的全资及控股子公司主要有9家，自2018年10月起已逐步注销或转让。截至今年3月，公司完成向成都举仁置业有限公司转让持有的蜀都房地产19.00%股权的工商手续，公司已不再持有任何房地产公司股权，已经彻底完成房地产业务的剥离。

同时，哈工智能承诺，公司及其子公司不再从事房地产相关业务。资料显示，哈工智能主营业务包括高端智能装备制造和机器人一站式平台等，本次非公开发行的募集资金主要是用于现有高端智能装备制造业务的拓展，其实际控制人为乔徽和艾迪。

也有养猪的企业，考虑到当地房地产政策，以及房地产业务对后续资本运作的影响，而决定放弃房地产业务。

上市公司罗牛山股份有限公司（证券简称：罗牛山 000735）主营生猪养殖，其实控人为徐自力，今年3月25日，公司披露了剥离房地产业务暨关联交易的公告。

罗牛山拟将持有的罗牛山广场及罗牛山118C项目的全部资产增资至全资子公司海南锦地房地产有限公司（下称“锦地地产”），并将向公司控股股东罗牛山集团有限公司转让锦地地产100%股权，并由锦地地产申请房地产临时开发资质完成上述项目的后续开发。

此外，罗牛山还有5块土地尚未达到法定可转让条件，目前无法进行转让。其表示将通过自行或委托、代建等合作开发的方式将上述地块开发至法定可转让状态后进行转让，并于转让完成时注销房地产开发资质，完成对上市公司房地产业务的转让。

罗牛山表示，受到宏观政策对地产行业的消极影响以及资本市场对地产行业的消极预期，房地产业务后续发展空间有限，且会对公司后续资本运作造成障碍。因此，经公司管理层慎重考虑，决定将公司房地产业务相关资产进行转让，并根据转让进度适时取消房地产开发资质，实现公司聚焦畜牧主业，重回畜牧养殖业第一梯队的经营目标。

也有上市公司为了履行当年再融资的承诺，而进行房地产业务的剥离。

今年4月6日，上市公司浙江东日股份有限公司（证券简称：浙江东日 600113）披露了公司全资子公司温州东日房地产开发有限公司（下称“温州东日”）100%股权公开挂牌转让的进展。截至挂牌期满，共产生4家符合股权转让受让条件的意向受让方，随后，通过电子竞价会现场竞价，最终确定股权转让的受让方为温州智慧藤房产营销策划有限公司，交易价格为1.05亿元。

资料显示，浙江东日主营灯具市场和农产品批发交易市场运营，实控人为温州市国资委。其表示，本次转让温州东日股权是公司进一步聚焦农产品批发交易市场建设与运营主业发展的需要，切实履行2018年公司配股时剥离相关房地产业务之承诺。

“退房令”下

央企承诺“抽身”房地产业务

央企的“退房令”要追溯到10年前。2010年3月18日，国务院国资委召开新闻发布会称，处于调整阶段的中央企业集团下属控股或参股的房地产公司，要加快调整步伐，在完成阶段性任务后有序退出。

根据当时的新闻发布会内容，除16家以房地产为主业的中央企业外，还有78户不以房地产为主业的中央企业开展了房地产业务，2008年，这些企业所属三级以上房地产子企业共227户，约占中央企业全部三级以上房地产企业数量的60%，但销售收入只占到15%，利润只占7%。

国务院国资委表示，这些企业正在加快调整重组，在完成企业自有土地开发和已实施项目等阶段性工作后要退出房地产业务。然而，时至今日，仍有一些央企在做退出房地产业务的工作。

今年1月，国务院国资委再度强调商业性房地产对非房地产主业央企属于禁止类业务。

其在发文《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》中表示，央企需严把主业投资方向，严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主业，严控非主业投资。不得为规避主业监管要求，通过参股等方式开展中央企业投资项目负面清单规定的商业性房地产等禁止类业务。

今年3月22日，中央纪委国家监委网站披露了国家电网有限公司（下称“国家电网”）对十九届中央第三轮巡视的整改进展情况。

国家电网在通报中表示，以更高的政治站位坚守电网主责主业，下决心退出传统制造业和房地产业务，坚决按期完成深化集体企业改革任务，积极与国资委汇报沟通主要思路，促请国资委明确整改工作方向，按照国资委意见进一步完善退出和转型方案，加快推动整改工作。

目前，国家电网的主要地产平台为鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）。鲁能集团官网显示，公司成立于2002年12月，是国家电网全资子公司，核心业务聚焦地产、能源两大板块。

在另外一份十九届中央第三轮巡视整改进展情况的通报中，中国航空集团有限公司表示，将着力解决处置企业历史遗留问题方面存在的问题，其中一点为清理低效房产、退出房地产业务。

其表示，将制定并实施境内外房产处置方案，积极推进房产租售工作，低效房产进一步盘活，其中，成都西南航空房地产开发有限责任公司已通过转型退出房地产业务。

来源：中国证券报、梧桐树下v、新京报