淺析保險私募基金與非保險私募基金的監管差異
淺析保險私募基金與非保險私募基金的監管差異
前言
中國保險資產管理業協會於2022年9月發布了《保險私募基金管理指引第1號：基金登記材料規範》和《保險私募基金管理指引第2號：基金存續期信息報送規範》。近期，也有一些客戶致電楊春寶律師團隊，諮詢諸如“我們能不能投保險私募基金？ ”“保險私募基金是不是比普通的私募基金靠譜？ ”“我們公司符合保險私募基金的投資條件嗎？ ”之類的問題。為此，我們對保險私募基金（為本文之目的，僅指險資基金管理人管理的私募基金）與非保險私募基金（為本文之目的，指非險資基金管理人設立的私募股權/創業投資基金以及對應的FOF基金）的主要差異進行了梳理，以供有相關投融資需求的企業參考。為便於閱覽，特以表格形式呈現保險私募基金與非保險私募基金的主要監管差異：
結語
從上表可知，相較於非保險私募基金而言，作為擁有金融機構背景的保險私募基金，其無論在基金登記（備案）還是信息披露方面，均有更為嚴苛的監管要求。例如，在進行基金登記時，需提交律師事務所出具的法律意見書，還需擁有一定數量的儲備項目；在基金運作過程中，對於關聯交易的審批流程和金額，有強制性規定；在信息披露方面，保險私募基金定期披露的頻率（月報、季報和年報）也比非保險私募基金（半年報和年報）高得多；此外，保險私募基金對基金投資者的要求也更高（不接受個人投資者）。不過，對於需融資的企業而言，更嚴苛的監管要求往往意味著更長期且更穩定的資金投入，而對於私募基金投資者來說，因保險私募基金的發起人和管理人系保險資管機構或其關聯方，發起人和管理人的險資背景在某種程度上而言是對保險私募基金的“增信”。當然，具體問題尚需具體分析，建議擬參與私募基金投融資活動的當事各方，根據保險私募基金和非保險私募基金在基金登記（備案）、信息披露，以及基金全生命週期中的監管政策和自律規範，並結合自身的實際情況做出最終的投、融資決策，必要時亦可諮詢專業律師的意見。 （鄭重聲明：轉載請註明作者：北京大成（上海）律師事務所 楊春寶律師、孫瑱律師，出處：法律橋。嚴禁抄襲、洗稿，侵權必究）
作者簡介
楊春寶，一級律師，北京大成（上海）律師事務所高級合夥人、私募股權與投資基金專業組牽頭人、TMT行業組牽頭人，大成中國區科技文化休閒娛樂專業委員會副主任，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。
楊律師執業27年，長期從事私募基金、投融資、併購法律服務，涵蓋TMT、大金融、大健康、房地產和基礎設施、展覽業、製造業等行業。 2004年起多次受到The Legal 500和Asia Law Profiles的特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號，多次榮獲Lawyer Monthly及Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國併購律師大獎"等獎項。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完胜資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》《私募股權投資基金風險防控操作實務》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資併購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。電郵：chambers.yang@dentons.cn
孫瑱，北京大成（上海）律師事務所合夥人。孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇併購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業併購、電商和勞動法律事務。電郵：sun.zhen@dentons.cn
[1] 《保險資金投資股權暫行辦法》第十一條第二款 為保險資金提供資產託管服務的商業銀行，應當接受中國保監會涉及保險資金投資的質詢，並報告有關情況。
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