附件 1

深圳證券交易所大灣區債券平臺跨境債券挂牌業務試點指引

第一條 爲了規範深圳證券交易所（以下簡稱本所）大灣區債券平臺跨境債券挂牌業務試點，推進債券市場開放創新，根據

《粵港澳大灣區發展規劃綱要》《證券交易所管理辦法》等相關規定，制定本指引。

第二條 本所設立大灣區債券平臺，爲在中華人民共和國境

外面向專業機構投資者發行的債券産品（以下簡稱跨境債券）發行人提供下列挂牌服務：

（一）跨境債券名稱、期限、票面利率等要素展示；

（二）跨境債券信息披露；

（三）跨境債券發行綫上路演；

（四）本所提供的其他服務。

第三條 試點階段，跨境債券發行人限于中國政府類發行人和符合下列條件之一的企業類發行人：

（一）已完成境外發行備案登記且獲得有權機關批復外債額度的境內企業及其控制的境外企業；

（二）注册地在中國香港且主體國際評級達到投資級或者境內評級達到 AAA 的企業；

（三）本所認可的其他發行人。

第四條 企業類發行人申請跨境債券挂牌服務，應當合法完成跨境債券發行，幷向本所提交下列材料：

（一）跨境債券挂牌申請書；

（二）跨境債券挂牌公告；

（三）發行人有權决策機構（董事會、股東會或者股東大會） 關于申請跨境債券挂牌的决議；

（四）發行人公司章程及營業執照（副本）或者注册證書複印件（如適用）；

（五）跨境債券募集說明書（發行通函）；

（六）財務報告和審計報告、增信措施文件（如有）、評級報告（如有）、發行結果公告等發行文件；

（七）本所要求的其他材料。

本所在收到前款規定的挂牌申請材料後三個工作日內，進行完備性確認幷出具確認書。

第五條 企業類發行人申請跨境債券在大灣區債券平臺挂牌，

應當與本所簽訂跨境債券挂牌服務協議，明確雙方權利義務等有關事項。

第六條 在大灣區債券平臺披露的跨境債券募集說明書（發行通函）等發行文件，應當與發行時披露的文件內容保持一致。定期報告等持續信息披露文件，應當與發行文件約定的內容和形式保持一致。

第七條 跨境債券的挂牌申請文件以及披露文件可以使用中文或者英文編寫。同時使用中英文的，兩種文本發生歧義時，以發行文件約定的文本爲准。

第八條 跨境債券在其他證券交易場所同時挂牌（上市）的，發行人在其他證券交易場所披露的信息，應當同步在大灣區債券平臺披露。

第九條發行人應當保證跨境債券挂牌申請文件以及披露文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，幷確保提交的電子文件、傳真件、複印件等與原件一致。跨境債券挂牌期間，發生可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者發生關于發行人及其債券的重大市場傳聞的，發行人應當及時向本所報告幷披露。

發行人應當承諾，跨境債券在大灣區債券平臺履行持續信息披露義務，直至終止挂牌。

第十條 跨境債券在大灣區債券平臺挂牌，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險以及該債券的投資風險和收益等作出判斷或者保證。本所對信息披露文件內容的真實性、準確性、完整性不承擔責任。跨境債券的投資風險，由投資者自行判斷和承擔。

跨境債券的挂牌申請文件和存續期公告文件應當刊載上述 內容，提醒投資者關注。

第十一條 已與本所簽訂跨境債券挂牌服務協議的發行人，可以使用大灣區債券平臺的綫上路演服務。

第十二條 大灣區債券平臺的投資者，爲可認購跨境債券的境內機構投資者和中國香港地區的機構投資者。

第十三條 跨境債券發行人、投資者以及中介機構等跨境債券市場參與者使用大灣區債券平臺，應當在平臺進行用戶注册。

第十四條 發生下列情形之一的，本所終止跨境債券挂牌：

（一）跨境債券全部償付、全部換股或者轉股；

（二）發行人解散或者被法院宣告破産；

（三）法院批准破産重整計劃或者認可破産和解協議；

（四）發行人申請終止債券挂牌；

（五）本所規定的其他情形。

第十五條 未與本所簽訂挂牌服務協議的跨境債券發行人， 可以申請通過大灣區債券平臺展示債券要素。

第十六條 跨境債券市場的注册用戶可以使用大灣區債券平臺提供的綫上會談工具，從事發行和投資意向溝通相關信息交流活動。使用大灣區債券平臺綫上會談工具進行的信息交流全程留痕。

第十七條跨境債券的發行人、投資者以及中介機構就跨境

債券信息披露産生爭議的，按照發行文件約定的解决機制處理。第十八條 發行人違反本指引或者挂牌服務協議約定的，本

所有權要求其停止幷改正相關行爲，予以督促或者提醒；情節嚴重的，本所暫停或者提前終止服務。

第十九條 本所對跨境債券挂牌服務暫不收取費用。

第二十條 本所根據市場需要爲大灣區債券平臺參與人提供

其他相關服務，具體辦法另行制定。

第二十一條 本指引由本所負責解釋，自發布之日起施行。

附件 2

《深圳证券交易所大湾区债券平台跨境债券挂牌业务试点指引》起草说明

在深圳证券交易所（以下简称深交所）建设大湾区债券平台， 是深交所落实中央支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措，对扩大金融高水平开放具有重要意义。深交所起草 了《深圳证券交易所大湾区债券平台跨境债券挂牌业务试点指引》

（以下简称《指引》），旨在明确大湾区债券平台服务定位、服务对象和主要服务内容，正式启动大湾区债券平台跨境债券挂牌服务试点工作。

一、《指引》起草思路

一是落实中央举措。为了贯彻落实《粤港澳大湾区发展规划

纲要》《中共中央 国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，推进交易所债券市场开放创新，深交所在大湾区债券平台开展跨境债券挂牌业务试点，制定《深圳证券交易所大湾区债券平台跨境债券挂牌业务试点指引》。

二是制定符合专业机构投资者债券市场特点的信息披露规

则。试点期间，跨境债券限于指定发行人在中国香港地区面向专

业机构投资者发行的离岸人民币债券。为建立更好包容境外发行人与投资者习惯的规则与制度体系，降低跨境融资的挂牌与信息披露成本。跨境债券信息披露文件的具体范围、内容、形式和语言，参照境外专业投资者债券市场相关做法执行。

三是合理的业务监督安排。发行人通过与深交所签订跨境债券挂牌服务协议的方式，明确双方权利义务等有关事项。深交所在《指引》中作出合理的业务监督安排和管理措施。

二、《指引》主要内容

《指引》共二十一条，主要内容包括：

（一）关于大湾区债券平台的定位和服务内容

《指引》明确深交所设立大湾区债券平台主要为在中国香港地区面向专业机构投资者发行的离岸人民币债券产品（以下简称跨境债券）提供挂牌服务。发行人与深交所签订跨境债券挂牌服务协议后，在大湾区债券平台展示跨境债券基本要素并进行持续信息披露。大湾区债券平台同时可为有需要的发行人提供线上路演服务。

（二） 关于跨境债券发行人范围

《指引》明确试点期间，跨境债券的发行人限于中国政府类发行人以及优质的企业类发行人。企业类发行人限定为完成境外发行备案登记且获得有权机关批复外债额度的境内企业及其控 制的境外企业；或者注册地在中国香港且主体国际评级达到投资级或境内评级达到 AAA 的企业。

（三）关于跨境债券的投资者范围

《指引》明确大湾区债券平台的投资者，为可认购跨境债券的境内机构投资者和中国香港地区的机构投资者。

（四）关于跨境债券挂牌服务的相关安排

《指引》明确企业类发行人申请跨境债券在大湾区债券平台挂牌，应当在挂牌前与深交所签订跨境债券挂牌服务协议，明确双方权利义务。深交所在收到挂牌申请材料后三个工作日内，进行完备性确认并出具确认书。

跨境债券在挂牌期间，发生下列情形之一的，深交所终止跨境债券挂牌：一是跨境债券全部偿付、全部换股或者转股；二是发行人解散或者被法院宣告破产；三是法院批准破产重整计划或者认可破产和解协议；四是发行人申请终止债券挂牌；五是深交所规定的其他情形。

（五）关于跨境债券基本要素信息展示

《指引》明确已与深交所签订挂牌服务协议的跨境债券发行人，在大湾区债券平台展示跨境债券要素信息包括债券名称、期限、票面利率、评级等；未与深交所签订挂牌服务协议的跨境债券发行人，可申请在大湾区债券平台展示债券要素信息。

（六）关于跨境债券信息披露安排

《指引》明确信息披露文件的具体范围、内容、形式和语言， 参照境外专业投资者债券市场相关做法执行。在大湾区债券平台披露的跨境债券募集说明书（发行通函）等发行文件，应当与发行时披露的文件内容保持一致。定期报告等持续信息披露文件， 应当与发行文件约定的内容和形式保持一致。

（七） 关于跨境债券的其他服务安排

《指引》明确跨境债券发行人、投资者以及中介机构等跨境 债券市场参与者使用大湾区债券平台，应当在平台进行用户注册。为便利境外债券市场投资者进行线上洽谈，在大湾区债券平台运 行后，拟择机提供线上会谈工具。注册用户可通过大湾区债券平 台提供的会谈工具，进行债券发行和投资意向沟通等信息交流。该服务不涉及交易匹配和转让，信息交流全程留痕。

（八） 关于争议解决机制安排

《指引》明确充分发挥市场约束机制，跨境债券各方之间发生争议，按照发行文件约定的争议解决机制执行。

（九）关于管理措施安排

《指引》明确跨境债券发行人违反《指引》或者挂牌服务协议约定的，深交所有权要求其停止并改正相关行为，予以督促或者提醒；情节严重的，深交所暂停或者提前终止服务。

（十） 关于收费安排

《指引》明确大湾区债券平台本着切实为市场提供服务的宗旨，拟不对市场参与者收取任何费用。